财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止年度，公司总收入约3280万新加坡元，较上一财年有所增加[9][12] - 2021年公司亏损约120万新加坡元，2020年亏损约30万新加坡元，亏损增加[9][12] - 公司收入从2020年的约2740万新加坡元增加约530万新加坡元或约19.4%，至2021年的约3280万新加坡元[16] - 销售成本从2020年的约2030万新加坡元增加约550万新加坡元或约27.3%，至2021年的约2590万新加坡元[17] - 整体毛利从2020年的约710万新加坡元减少约20万新加坡元或约3.2%，至2021年的约690万新加坡元；毛利率从2020年的约26.0%降至2021年的约21.1%[18] - 销售及分销成本从2020年的约180万新加坡元增加约120万新加坡元或约71.1%，至2021年的约300万新加坡元[19] - 行政及其他经营开支从2020年的约590万新加坡元增加约120万新加坡元或约20.5%，至2021年的约720万新加坡元[20] - 融资成本从2020年的约70万新加坡元减少约10万新加坡元或约16.4%，至2021年的约60万新加坡元[21] - 年内亏损从2020年的约30万新加坡元增加约90万新加坡元，至2021年的约120万新加坡元[24] - 2021年12月31日速动比率约为1.08倍（2020年：1.4倍），资本负债比率约为70.4%（2020年：109.1%）[32][33] - 2021年资本开支约3.1万新加坡元，年末无重大资本承担[35][36] - 2021年12月31日集团或然负债为95.5万新加坡元，2020年为92.5万新加坡元[42] - 2021年12月31日集团雇员66名，2020年为58名；2021年度员工总成本约440万新加坡元，2020年为390万新加坡元[43] - 所得款项净额原定用途总额3.56亿港元，经修订用途总额不变，截至2021年12月31日实际使用3.234亿港元，未动用3260万港元[44][46] - 2021年12月31日公司可分派予拥有人之储备约710万新加坡元，2020年为350万新加坡元[57] - 董事会不建议派付2021年度末期股息，2020年也无派息[54] 亏损增加原因 - 亏损增加主因推出新产品市场推广开支增加致销售及分销成本增加[9][12] - 亏损增加还因行政及其他开支（含股份支付一次性非现金付款及无形资产摊销）增加[9][12] 业务范围与发展策略 - 公司主要于新加坡及香港从事食品及医疗保健品供应业务[12] - 公司将聚焦拓阔客户基础及培养新客户拓展业务[9] - 公司继续寻求不同业务及投资机遇[9] - 公司将维持良好企业管治及有效成本控制[9] - 公司已着手探寻新商机，承担企业社会责任[10] - 公司采取行动确保核心业务受影响减至最低，保障雇员及伙伴安全[10][13] - 2021年12月31日集团并无重大投资或资本资产之其他未来计划[41] 股份发行与款项使用 - 2021年3月24日配售1.2亿股新股，所得款项净额约830万港元；2021年8月23日供股发行1944万股，所得款项总额约1770万港元，两笔款项均已按拟定用途悉数列支[25][28][26][29] 股权结构 - 2021年12月31日，陈少义先生持有公司9,785,000股股份，股权概约百分比为16.78%[81] - 2021年12月31日，倪朝祥先生持有公司7,655,000股股份，股权概约百分比为13.13%[81] - 2021年12月31日，杨莲娜持有公司5,800,000股股份，股权概约百分比为9.95%[85] 董事变动与服务协议 - 2021年1月22日蔡伟棠获委任非执行董事，郑璟烨辞任非执行董事[62] - 2021年5月1日钱盈盈辞任独立非执行董事，阎骏峰获委任独立非执行董事[63] - 各执行董事服务协议自2017年9月22日起为期三年，后续继续有效直至按条款终止[65] - 非执行董事委任函为期三年，后续继续有效直至按条款终止[66] - 独立非执行董事与公司订立为期一年委任函，后续继续有效直至按条款终止[67] 股份相关计划 - 公司于2017年8月30日采纳购股计划，截至2021年12月31日无订立其他股票挂钩协议[73][75] - 2021年授予董事和雇员的购股权总数为5760万股，且全部行使[88] - 截至2021年12月31日，购股计划项下无尚未行使的购股权[89] - 根据购股计划及其他购股计划可授出购股权涉及的股份总数不超381.6万股，占已发行股份总数约5.79%[93] - 12个月内，向每名合资格人士授出购股权获行使后已发行及将发行股份总数不得超已发行股份的1%[94] - 2021年9月14日公司采纳股份奖励计划，截至12月31日未授出奖励[100] - 受托人每年透过信托基金认购及购买的最高股份数不超年初已发行股份总数的10%[101] - 12个月内，根据股份奖励计划可奖励给选定参与者的最高股份数不超已发行股份总数的1%[101] - 购股计划旨在吸引、留聘及奖励合资格人士，提升公司及股东利益[91] - 股份奖励计划旨在表扬、奖励合资格参与者，吸引及挽留人才[100] - 购股计划自采纳日期起十年内有效，股份奖励计划自采纳日起生效，至十年期满或提前终止日止[99][100] 合规与监管相关 - 截至2021年12月31日止年度，公司无须遵守GEM上市规则项下披露规定的关连交易[106] - 截至2021年12月31日止年度，公司维持GEM上市规则规定的最低公众持股量[117] - 2019年11月22日，香港立信德豪会计师事务所有限公司辞任核数师，致同（香港）会计师事务所有限公司获委任[122] - 2021年12月3日，致同辞任核数师，尤尼泰 • 栢淳（香港）会计师事务所有限公司获委任[122] - 截至2021年12月31日止年度，公司遵守企业管治守则所载所有适用守则条文[124] - 截至2021年12月31日止年度，全体董事遵守规定交易标准及董事进行证券交易的操守守则[126] - 截至2021年12月31日止年度，公司遵守GEM上市规则第5.05(1)及(2)条以及第5.05A条的规定[130] - 所有独立非执行董事均符合GEM上市规则第5.09条所载独立性评估指引[130] - 截至2021年12月31日止年度，全体董事均参与持续专业发展[152] - 截至2021年12月31日止年度，公司秘书周廷勋接受不少于15小时相关专业培训[154] - 截至2021年12月31日止年度，已付/应付外部核数师薪酬为580,000港元[155] 董事会及委员会相关 - 截至年报日期，董事会包括2名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[130] - 定期董事会会议需提前至少14天通知全体董事，会议通告、议程及文件需在会前至少三天给予[132] - 执行董事陈少义出席董事会会议次数为17/17，倪朝祥为15/17[134] - 非执行董事蔡伟棠出席董事会会议次数为12/14，郑璟烨为3/3[134] - 独立非执行董事陈爱庄出席董事会会议次数为16/17，钱盈盈为6/9，陆萱凌为14/17，阎骏峰为8/8[134] - 审核委员会由三名独立非执行董事及一名非执行董事组成，年内已审阅及讨论集团相关财务报表等[138] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事、一名执行董事及一名非执行董事组成，年内已检讨公司薪酬政策等[139][140] - 提名委员会由三名独立非执行董事、一名执行董事及一名非执行董事组成，年内已检讨董事会架构等[141][143] - 公司于2017年8月30日按照相关规则成立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会[138][139][141] - 董事会遵照企业管治守则采纳提名政策，自2019年1月1日起生效[144] - 审核委员会认为集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表符合适用会计准则等[138] - 提名委员会定期或按需评估董事会空缺，采用多种方法物色候选人并按标准评估[145] - 公司采纳董事会成员多元化政策，考虑多方面标准并监察实施情况[149][153] - 非执行董事和独立非执行董事任命有固定任期，须轮值告退及接受重选[150][151] 风险管理与内部监控 - 董事会负责监督风险管理及内部监控系统，管理层负责实施和维护[158] - 公司制定风险管理政策，采用三层风险管理法识别、评估和管理风险[160] - 董事会透过审核委员会对2021年度风险管理及内部监控系统有效性进行年度检讨，认为系统有效充足[160][161] - 截至2021年12月31日止年度，公司委聘独立内部监控顾问评估内部监控，认为措施可有效监控业务运营[162] 信息披露与股东交流 - 公司已采纳及实施披露政策，为处理机密资料及监控资料披露提供指引[163] - 公司披露政策规定适时通过联交所及公司网站发布内幕消息，管理层已告知雇员遵守[165] - 股东特别大会可由董事会按持有不少于公司缴足股本十分之一的股东所提呈请召开[166] - 公司通过发布年度、中期及季度报告向股东提供业务及财务表现资料[168] - 股东周年大会为股东与董事会交流意见的有效平台，各项独立事项将提呈个别决议案[169] - 提名人士参选董事的通知须在指定选举的股东大会通告寄发后翌日起至大会举行日期前7日止期间递交，且寄发最短期限为最少7日[172] 股息政策 - 公司采纳一般股息政策，向股东分派集团溢利，无预定股息分配比例，由董事会酌情厘定并定期检讨[173] 管理层信息 - 执行董事陈少义48岁，2017年3月17日获委任为董事会主席及合规主任，在分销行业有不少于18年经验[175][176] - 执行董事倪朝祥60岁，与陈少义于2001年3月共同创办集团，在分销行业有逾19年经验[176][177] - 蔡伟棠46岁，2021年1月22日获委任为非执行董事及董事会副主席，拥有逾21年项目管理经验[179] - 陈爱庄45岁，1998年11月毕业于香港科技大学，2017年8月30日获委任为独立非执行董事[180] - 陆萱凌43岁，2019年2月4日获委任为独立非执行董事，拥有逾11年企业传讯及市场营销经验[181] - 阎骏峰32岁，2021年5月1日获委任为独立非执行董事，拥有超四年会计及审计经验[183][184] - 杨宝珠60岁，2004年7月1日加入集团担任会计主管，拥有逾17年管理及监察应收款项收款经验[185][186] - 周廷勋37岁，2020年9月24日获委任为公司秘书，拥有逾14年法律领域经验[187] 财务报表审核 - 独立核数师认为公司综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实而公平地反映集团财务状况及表现[189] - 公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表已由另一名核数师审核，该核数师于2021年3月30日发表无保留意见[191] 资产相关数据 - 2021年12月31日，集团贸易应收款项为605.8万新加坡元（扣除亏损拨备6.5万新加坡元前）[194] - 集团一般给予客户的信贷期介乎货到付款至60日[194] - 2021年12月31日，集团商誉账面价值为255万新加坡元[198] - 2021年12月31日，集团无形资产账面价值为571.4万新加坡元[198] 审核程序 - 审核贸易应收款项减值评估程序包括抽样测试账龄等[195] - 审核贸易应收款项减值评估程序包括了解内部控制及过程等[196] - 审核商誉及其他无形资产减值评估需对未来作出假设[198] - 审核商誉及其他无形资产减值评估需确定适当市场贴现率[198] - 审核综合财务报表时需阅读其他资料[200] - 若认为其他资料有重大错误陈述须报告[200] 客户与供应商数据 - 集团对五大客户销售额和最大客户销售额分别占2021年总销售额约36.0%和约12.7%，对五大供应商采购额和最大供应商采购额分别占2021年总采购成本约31.5%和约10.8%[74] 公司组织章程相关 - 公司组织章程细则及开曼群岛法例无优先购买权条文[79] - 截至2021年12月31日，公司无订立涉及整体或大部分业务的管理及行政合约（与董事或全职雇员服务合约除外）[80] - 截至2021年12月31日止年度及至年报日期，公司组织章程文件无重大变动[171]