财务表现 - 公司截至2023年3月31日止年度的收益为227.6百万港元，较2022年同期的179.6百万港元增加48.0百万港元或26.7%[8] - 公司截至2023年3月31日止年度的净溢利为16.4百万港元，而2022年同期为净亏损8.8百万港元[8] - 公司收益增加主要由于2023年医美中心关闭日数较2022年少，COVID-19疫情得到遏制，以及消费者情绪改善[12] - 公司收益从179.6百万港元增加到227.6百万港元，增长26.7%[19][22] - 公司净利润从亏损8.8百万港元转为盈利16.4百万港元[19][31] - 存货及消耗品成本从24.9百万港元增加到28.0百万港元[23] - 其他收入从5.6百万港元增加到6.0百万港元，主要由于政府补贴增加[24] - 员工成本从69.3百万港元增加到80.3百万港元[25] - 租金及相关开支从5.4百万港元减少到2.9百万港元[26] - 使用权资产折旧从23.8百万港元减少到21.1百万港元[27] - 物业、厂房及设备折旧从19.4百万港元增加到25.8百万港元[28] - 其他开支从45.3百万港元增加到52.1百万港元[30] - 资本开支从45.7百万港元减少到32.2百万港元[35] - 资产负债比率为340.37%，较去年的3,015.17%有所减少，主要由于公司资产净值增加[39] - 公司无抵押及有担保银行借贷约为1440万港元，较去年的1430万港元略有增加[45] - 公司已承但租赁物业装修支出约153万港元，较去年的154.8万港元略有减少[42] - 公司截至2023年3月31日止年度的业绩载于年報第67頁的綜合損益及其他全面收益表[74] - 公司截至2023年3月31日可供分派予股東的儲備約為零港元[77] - 截至2023年3月31日止年度，來自五大客戶的收益百分比合共少於1.42%[79] - 截至2023年3月31日止年度，來自最大供應商的採購佔本集團總採購額約13.4%[79] - 截至2023年3月31日止年度，五大供應商合共佔本集團總採購額約46.5%[79] - 公司外聘核数师长青（香港）会计师事务所有限公司的核数服务费用为450千港元[181] 股息政策 - 公司不建议就截至2023年3月31日止年度派发末期股息[8] - 董事會不建議派付截至2023年3月31日止年度的末期股息[74] 公司业务及发展 - 公司为香港的医美服务供应商，以“per Face”品牌经营非手术医美中心[9] - 公司自2010年9月开始使用“per Face”品牌，并于2018年10月15日在香港联交所GEM上市[10] - 公司主要在铜锣湾、尖沙咀、旺角及中环的黄金地段经营医美中心[16] - 公司致力于通过非手术医美服务、传统美容服务及销售护肤产品提供全方位疗程解决方案[16] - 公司对行业前景持乐观态度，并将继续评估发展机会以加强竞争优势[13] - 公司计划通过购置新疗程设备及消耗品来扩大服务范围[13] - 公司计划出售全资附属公司茂盛有限公司100%股权，代价为2300万港元[47] - 公司无重大投资、重大收购及出售附属公司及资本资产[38] - 公司无重大投资计划及资本资产[37] - 公司全資附屬公司亮晶美肌有限公司出售其全資附屬公司茂盛有限公司100%股權，代價為23,000,000港元[126] - 目標公司於2023年3月31日擁有一項位於香港的物業，賬面值為22,424,000港元[126] - 買賣協議中，買方須以現金支付部分代價2,000,000港元，剩餘金額透過買方發行承兌票據支付[127] 公司治理 - 公司无重大或然负债[43] - 公司无因汇率波动而在经营活动的流动资金方面受到任何重大影响或出现困难[40] - 公司无抵押资产[46] - 公司无期后事项[47] - 公司於2018年3月2日在開曼群島註冊成立，股份於2018年10月15日於聯交所GEM上市[64] - 公司主要業務為投資控股，主要附屬公司的業務載於本年報綜合財務報表附註35[65] - 公司過去五個財政年度的業績及資產與負債概要載於第126頁[75] - 公司致力遵照適用環保法及以保護環境的方式營運[71] - 公司作出慈善捐款约63,000港元，相比去年增加约44,000港元[82] - 叶振国先生和符芷晴女士通过Equal Joy分别持有公司514,500,000股股份，占公司总股本的64.31%[87][88] - 截至2023年3月31日，公司未授出、行使、失效或注销任何购股权[96] - 公司于年报日期根据购股权计划可发行的证券总数为80,000,000股股份，占已发行股份总数的10%[99] - 任何12个月期间，因行使购股权而发行的股份总数不得超过已发行股份的1%[100] - 购股权计划自上市日期起计10年有效[106] - 各执行董事与公司订立的服务合约初步任期为三年[107] - 各独立非执行董事与公司订立的委任函初步任期为一年[108] - 公司或关联公司于截至2023年3月31日止年度内未订立任何董事或控股股东有重大权益的交易或合约[110] - 年内，集团未订立任何根据GEM上市规则须予披露的关联交易[111] - 控股股东向公司承诺不竞争，不参与与集团业务相似或构成竞争的业务[112] - 公司已发行股份的充分公眾持股量不低於GEM上市規則規定的25%[119] - 公司審核委員會審閱本集團截至2023年3月31日止年度的經審核綜合財務報表，並信納其已遵守適用會計準則及GEM上市規則規定[128] - 公司核數師長青（香港）會計師事務所有限公司將退任，並符合資格及願意接受續聘[132] - 公司致力維持高水準的企業管治，已採納GEM上市規則附錄十五所載的企業管治守則，並於年內已遵守所有適用守則條文[134] - 公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條所載的交易必守準則作為其自身董事進行證券交易的行為守則，各董事確認於年內已遵守交易必守準則[135] - 公司董事會負責監察本集團業務、戰略性決定及表現，並以本公司最佳利益作出客觀決定[136] - 公司董事會須定期檢討董事履行對本公司的責任所作出的貢獻及其有否投入足夠時間履行責任[136] - 董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[137] - 董事会定期举行会议，年内及直至年报日期止，董事会举行了六次会议[138] - 董事会主席和行政总裁的角色由不同人士担任，分别由叶先生和符女士担任[140] - 董事会设有三个委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，负责监察公司特定事务[153] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，年内及直至年报日期止，审核委员会举行了五次会议[154][156] - 薪酬委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成，年内及直至年报日期止，薪酬委员会举行了两次会议[158][159] - 董事会有权决定所有重要事宜，包括政策、策略、预算、内部监控及风险管理、重大交易等[149] - 董事需持续参与专业发展以更新知识及技能，公司为董事安排内部简介会及提供相关阅读材料[152] - 董事需及时了解监管发展及变更以有效履行职责，新委任董事接受全面培训[151] - 董事需向公司披露其担任的其他职务详情[148] - 公司已制定及採納多項風險管理程序及指引[171] - 所有分部╱部門均定期進行內部監控評測[172] - 公司已制定明確的職責級別及匯報程序[173] - 公司委聘獨立內部監控審閱顧問每年審閱內部監控系統的有效性[174] - 董事會知悉其監管本公司的風險管理及內部監控制度的責任[168] - 董事會已審閱及討論本集團的企業管治政策[167] - 董事會已採納董事會多元化政策[164] - 提名委員會由一名執行董事及兩名獨立非執行董事組成[161] - 提名委員會曾會面一次，以檢討董事會架構、規模及組成及獨立非執行董事的獨立性[163] - 董事會全面負責評估及釐定本公司為達成策略目標所願承擔的風險性質及程度[169] - 公司截至2023年3月31日止年度的风险管理及内部监控系统被认为有效及充分[175] - 审核委员会已审阅并信纳有充足的资源、员工资历及经验、培训课程以及集团会计的预算及财务申报职能[175] - 公司秘书确认已参加不少于15小时的相关专业培训[181] - 公司已实施监控措施，确保严禁任何未经授权的获取及使用内部资料[177] - 公司已制订披露政策，为董事、高级人员、高级管理层及相干雇员处理机密资料、监督资料披露及回应查询提供全面指引[177] - 公司通过多种通讯渠道与股东沟通，并设有股东通讯政策，以确保妥善回应股东意见及关注事项[182] - 公司会就各重大独立事项（包括选举个别董事）于股东大会上提呈独立决议案，所有决议案将以投票方式表决[183] - 公司董事定期审阅及管理其资本架构，以确保最理想的资本架构及股东回报[191] 环境、社会及管治（ESG） - 公司将加强环境管理、企业社会责任及管治表现的数据收集及报告系统，逐步扩大披露范围，提升环境、社会及管治报告的质素及全面性[194] - 公司根据香港联合交易所修订的《环境、社会及管治报告指引》编制报告，该指引为GEM上市规则附录二十[197] - 报告遵循重要性、平衡、量化及一致性的原则，列出相关重要性水平、量化计量以及报告范围及形式[198] - 报告包含量化的环境及社会关键绩效指标，以帮助权益相关人士了解公司的环境、社会及管治表现[199] - 公司致力于准确及真实地披露所有重大环境、社会及管治事宜，数据使用现行法規、慣例、政府文件及报告编制及刊发[200] - 董事會已認可及批准本報告，并透過每年發佈環境、社會及管治報告，致力監控及發佈本集團的可持續發展表現[200]