公司成立与IPO - 公司于2020年10月13日成立，旨在通过合并、资本交换、资产收购等方式完成业务组合[10] - 公司于2020年12月15日完成首次公开募股（IPO），发行40,250,000份SAILSM证券，募集资金总额为402,500,000美元[12] - 公司通过私募配售7,366,667份认股权证，募集资金总额约为11,050,000美元[12] - 公司IPO募集资金中的402,500,000美元存入信托账户，用于未来的业务组合[14] - 公司已完成首次公开募股（IPO），发行了40,250,000份SAILSM证券，募集资金总额为402,500,000美元[12] - 公司通过私募配售发行了7,366,667份认股权证，募集资金总额约为11,050,000美元[12] - IPO募集资金总额为4.025亿美元，其中4.025亿美元存入信托账户，用于投资美国政府短期国债或符合条件的货币市场基金[14] - 信托账户外的1.105亿美元中，805万美元用于支付承销折扣和佣金，21.5316万美元用于偿还给发起人的应付票据[14] - 公司通过首次公开募股（IPO）和私募配售权证筹集了4.025亿美元，用于业务合并[38] 业务合并计划 - 公司计划通过收购具有显著增长潜力的私营公司，并在公开市场上支持其发展[17] - 公司寻求收购在具有有利长期趋势的行业中处于领先地位的企业[19] - 公司目标收购具有经验丰富的管理团队和持续收入增长记录的企业[19] - 公司计划利用CBRE的规模、客户关系和行业知识来增强目标企业的市场地位[19] - 公司业务组合的目标企业必须具有至少80%信托账户净资产的公平市场价值[22] - 公司不打算在业务组合中收购多个不相关行业的企业[24] - 公司预计在业务合并后，上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但可能根据目标管理团队或股东的目标或其他原因，调整至拥有50%以上的投票权[25] - 公司计划通过现金、股票、债务或其组合来完成业务合并，并可能将信托账户中的剩余资金用于一般公司用途，如运营扩展或偿还债务[40] - 公司可能通过私募发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成业务合并，且不排除通过贷款或其他方式融资[43] - 公司目前尚未确定任何具体的业务合并目标，但正在审查多个潜在机会，并可能通过投资银行、私募基金等渠道获取更多目标业务信息[41] - 公司计划通过收购具有显著增长潜力的私营公司，并在公开市场上支持其发展来创造价值[17] - 公司寻求收购在具有有利长期趋势的行业中处于领先地位的企业，并提供差异化产品或服务[19] - 公司预计将通过投资银行、私募股权集团、行业顾问等非关联来源获取潜在收购目标[20] - 公司计划在业务合并后，公众股东持有的公司将拥有或收购目标公司100%的股权或资产[25] - 公司将在评估潜在目标时进行全面的尽职调查，包括与管理层和员工的会议、文件审查、设施检查等[26] - 公司不排除与发起人、高管或董事有关联的企业进行业务合并，但将获得独立投资银行或会计师事务所的公平意见[26] - 公司计划通过现金、股票或债务等方式完成业务合并，并可能选择财务不稳定或处于早期发展阶段的目标公司[39] - 公司业务合并的目标公司或资产的市场价值必须至少达到信托账户净资产的80%[44] - 公司将在业务合并中持有目标公司50%或以上的投票权证券，以确保控制权[45] - 公司可能在业务合并后依赖单一业务或产品，缺乏业务多样化[48] - 公司可能在不进行股东投票的情况下完成业务合并，除非法律或交易所规则要求[51] - 公司将在业务合并完成后为公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，赎回价格为信托账户中的总金额除以当时流通的公众股份数[59] - 公司预计在业务合并完成时，将支付总计14,087,500美元的递延承销佣金，且赎回金额不会因此减少[59] - 公司计划在不进行股东投票的情况下，根据SEC的13e-4和14E规则进行赎回，除非法律或交易所要求股东批准[61] - 如果公司选择通过要约收购进行赎回，赎回要约将至少开放20个工作日，且公司不能在要约期结束前完成业务合并[63] - 公司预计在股东投票前至少10天向公众股东邮寄最终代理声明，并在更早时间提供草案[66] - 公司预计在业务合并投票时，其发起人、董事和高级管理人员及其受让人将持有约5%的流通普通股，但拥有20%的投票权[67] - 公司规定在任何情况下，赎回公众股份后公司的净有形资产不得低于5,000,001美元，以避免触发SEC的“低价股”规则[68] - 如果公司寻求股东批准业务合并，公众股东及其关联方将被限制赎回超过首次公开发行中出售的A类普通股的15%[70] - 公司要求公众股东在行使赎回权时，需在指定日期前通过电子交付或实物交付方式将股票证书提交给转让代理，赎回期不少于20个工作日[71] - 转让代理通常向经纪人收取约80美元的费用，经纪人可选择是否将此费用转嫁给赎回股东[72] - 如果公司未能在24个月（或27个月）内完成业务合并，公司将停止运营并赎回100%的公众股份，赎回价格为信托账户中的总金额除以流通公众股份数[77] - 公司预计所有解散计划的成本和费用将从信托账户外的约625,916美元资金中支付，若资金不足，可能从信托账户中提取最多100,000美元的利息[82] - 公司无法保证股东实际获得的每股赎回金额不会大幅低于10美元，信托账户中的资金可能优先用于支付债权人[83] - 公司计划在24个月（或27个月）后尽快赎回公众股份，因此不打算遵守特拉华州公司法第280条规定的程序，股东可能对收到的分配金额承担潜在责任[89] - 公司需根据已知事实制定计划，以支付未来10年内可能产生的所有现有、待决或潜在索赔[90] - 信托账户中的资金需确保每股不低于10.00美元，或在清算时不低于信托账户中的每股金额[92] - 若公司申请破产或破产申请未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，并优先用于第三方索赔[93] - 股东仅在以下情况下有权从信托账户中提取资金：完成业务合并、股东投票修改公司章程或未在24个月（或27个月）内完成业务合并[94] - 公司章程规定，在业务合并完成前，公司需寻求股东批准或提供股东以每股对应信托账户金额的赎回机会[95] 公司治理与利益冲突 - 公司董事和高管可能因持有普通股或私募认股权证而在业务合并决策中存在利益冲突[27] - 公司董事和高管可能因对其他实体的受托或合同义务，而优先向这些实体提供业务合并机会[28] - 公司董事和高管已同意放弃在业务合并完成后的30天内转让其持有的A类普通股或私募认股权证[33] - 公司高管和董事可能直接或间接持有公司普通股和/或私募认股权证，可能在评估业务合并时存在利益冲突[27] - 公司董事对CBRE及其关联公司负有信托和合同义务，可能影响公司获取收购机会的能力[30] - 公司的高管和董事可能因对其他实体的合同或信托义务而无法向公司提供某些业务合并机会[104] - 公司的高管和董事可能同时为CBRE或其关联公司工作，这可能带来利益冲突[100] - 公司的高管和董事可能在未来赞助或成立其他类似公司，这可能带来额外的利益冲突[103] 公司财务状况与风险 - 公司将从IPO中获得4.025亿美元的总收益，扣除1408.75万美元的递延承销费用后，可用于业务合并[38] - 公司可能面临因业务合并后缺乏多元化而导致的单一业务风险[48] - 公司可能无法准确评估目标公司管理团队的能力，存在管理风险[49] - 公司可能在业务合并后招募新的管理层，但无法保证其具备必要的技能和经验[50] - 公司可能在不进行股东投票的情况下进行业务合并，具体取决于交易时间和法律要求[52] - 公司可能在业务合并前或后进行股票或认股权证的私下交易或公开市场购买[53] - 公司将在业务合并完成后为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户中的金额除以流通股数[59] - 公司可能通过要约收购的方式进行股份赎回，赎回要约将至少开放20个工作日[63] - 公司可能在业务合并中发行超过20%的普通股，这将需要股东批准[51] - 公司预计在股东投票前至少10天向公众股东邮寄最终代理声明[66] - 公司预计在股东投票前提前向股东提供草案代理声明[66] - 公司预计在业务合并时，初始股东、董事和高管将拥有约5%的流通普通股，但拥有20%的投票权[67] - 公司规定在任何情况下，赎回公众股份不会导致公司净有形资产低于5,000,001美元[68] - 公司规定公众股东及其关联方在未经公司同意的情况下，赎回股份不得超过首次公开发行中出售的A类普通股的15%[70] - 公司要求公众股东在行使赎回权时，需在指定日期前将股票证书交付给转让代理或通过DWAC系统电子交付[71] - 公司预计在业务合并完成后，将迅速向选择赎回股份的公众股东分配资金[75] - 如果公司未在24个月（或27个月）内完成业务合并，公司将赎回100%的公众股份并清算[77] - 公司预计所有与解散计划相关的成本和费用将从信托账户外的约625,916美元资金中支付[82] - 公司无法保证股东实际每股赎回金额不会大幅低于10.00美元[83] - 公司信托账户中的资金可能因第三方索赔而减少，每公众股份的最低保证金额为10.00美元[85][87] - 如果公司未在规定时间内完成业务合并，将按每股10.00美元的价格赎回所有公众股份[89] - 公司计划在IPO结束后的24个月（或27个月）内尽快赎回公众股份，并不打算遵守DGCL第280条的程序[89] - 公司信托账户中的资金可能因破产申请而受到破产法的影响，无法保证每股10.00美元的赎回价格[93] - 公司公众股东只有在完成业务合并、修改公司章程或未在规定时间内完成业务合并时才有权从信托账户中提取资金[94] - 公司业务合并的完成需要至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果寻求股东批准，需要多数股东投票支持[97] - 公司面临来自私募股权集团、杠杆收购基金、其他空白支票公司等的激烈竞争，这些竞争对手通常拥有更多的资源和经验[99] - 公司公众股东在信托账户清算时可能只能获得约10.00美元每股，在某些情况下可能更少[99] - 公司目前有两名高管，且在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[105] - 公司目前没有运营，也没有产生任何收入，属于“壳公司”[10] 公司法律与合规 - 公司作为“新兴成长公司”，在满足特定条件前（如年收入达到10.7亿美元或非关联股东持有的A类普通股市值超过7亿美元），将保持该身份[36] - 公司作为“小型报告公司”，在满足特定条件前（如非关联股东持有的A类普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且市值超过7亿美元），将保持该身份[37] - 公司是“新兴成长公司”，享有某些报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计要求[112] - 公司计划利用《JOBS法案》提供的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[113] - 公司预计在2021财年结束前评估其内部控制程序，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》的要求[110] - 公司作为“新兴成长公司”，将在年收入达到10.7亿美元或非关联股东持有的A类普通股市值超过7亿美元时失去该身份[36] - 公司作为“小型报告公司”，将在年收入超过1亿美元或非关联股东持有的A类普通股市值超过2.5亿美元时失去该身份[37]