首次公开募股（IPO）及资金募集 - 公司于2020年11月25日完成首次公开募股（IPO），发行11,500,000单位，募集资金115,000,000美元[10] - 同时，公司向Breeze Sponsor, LLC和I-Bankers Securities, Inc出售5,425,000份私募认股权证，募集资金5,425,000美元[10] - IPO后，公司将115,000,000美元（每单位10.00美元）的净收益和1,725,000美元的私募认股权证收益存入信托账户，投资于美国政府证券[10] - 截至2022年12月31日，公司持有14,129美元的现金，用于营运资金[10] - 公司计划通过首次公开募股（IPO）和私募认股权证的收益、出售股票、发行债务或其组合来完成首次业务合并[38] - 公司可能会寻求额外的融资来完成规模较大的首次业务合并，目标企业可能比公司现有资金能够收购的企业更大[38] - 公司计划在业务合并前通过私募融资筹集最多1亿美元的总收益[19] 业务合并及延期 - 公司首次业务合并的最低资产要求为5,000,001美元，且需获得多数股东投票支持[10] - 公司于2021年11月22日收到1,150,000美元的延期付款，用于将业务合并完成日期延长至2022年2月25日[11] - 公司于2022年2月22日再次收到1,150,000美元的延期付款，用于将业务合并完成日期延长至2022年5月25日[11] - 2022年5月5日，公司股东批准将业务合并完成日期延长至2022年9月26日，期间6,732,987股被赎回，赎回金额为69,700,628美元[11] - 2022年9月13日，公司股东再次批准将业务合并完成日期延长至2023年3月26日，期间3,076,817股被赎回，赎回金额为31,845,056美元[11] - 赎回后，信托账户中剩余约17,500,000美元[11] - 公司股东会议于2023年3月22日批准将业务合并完成时间延长至2023年9月26日[13][14] - 在股东会议期间，509,712股公司普通股被赎回，赎回金额为5,395,929美元，赎回后剩余4,320,484股普通股，其中1,180,484股为公众股东持有[13] - 赎回后，信托账户中剩余约1250万美元[13] - 公司必须在2023年9月26日前完成业务合并，否则将停止运营并清算，公众股东将按信托账户中的资金比例获得赎回款项，每股赎回价格为信托账户中的资金加上利息，扣除税款和最高10万美元的清算费用[14] - 公司与D-Orbit S.p.A.的业务合并协议于2022年8月12日终止，公司无需支付终止费用[15] - 公司与TV Ammo的业务合并协议于2022年10月31日签署，预计在2023年第二或第三季度完成，合并后公司更名为True Velocity, Inc.，预估合并后公司股权价值为1,249,556,817美元[16] - 公司完成业务合并的义务取决于满足某些交割条件，包括HSR法案适用的等待期届满或终止、Breeze和TV Ammo股东的批准，以及Breeze的Form S-4注册声明生效[18] - 合并协议可能在某些惯例和有限的情况下在业务合并交割前终止，包括双方书面同意、任何一方的违约导致无法满足交割条件且无法在规定时间内纠正、业务合并未在2023年4月28日前完成且非因终止方原因、Breeze股东未批准相关提案，以及TV Ammo股东未在Breeze的Form S-4注册声明生效后五天内批准合并协议和相关交易[18] - 公司延长了完成初始业务合并的时间，从12个月延长至18个月，并使用了两次3个月的延期[46] - 公司为每次3个月的延期向信托账户存入了1,150,000美元，总计2,300,000美元[46] - 公司股东在2022年9月13日的年度会议上批准了将业务合并完成时间延长至2023年3月26日的提案[46] - 公司股东在2023年3月22日的会议上批准了将业务合并完成时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日的提案[46] - 如果初始业务合并未能完成，公司将在18个月内继续寻找其他目标，直到初始公开募股结束[55] - 如果公司在18个月内未能完成初始业务合并，将赎回公众股，每股赎回价格为信托账户中的资金（包括利息）除以当时流通的公众股数量[56] 赎回及清算 - 2022年5月5日，公司股东批准将业务合并完成日期延长至2022年9月26日，期间6,732,987股被赎回，赎回金额为69,700,628美元[11] - 2022年9月13日，公司股东再次批准将业务合并完成日期延长至2023年3月26日，期间3,076,817股被赎回，赎回金额为31,845,056美元[11] - 赎回后，信托账户中剩余约17,500,000美元[11] - 在股东会议期间，509,712股公司普通股被赎回，赎回金额为5,395,929美元，赎回后剩余4,320,484股普通股，其中1,180,484股为公众股东持有[13] - 赎回后，信托账户中剩余约1250万美元[13] - 公司必须在2023年9月26日前完成业务合并，否则将停止运营并清算，公众股东将按信托账户中的资金比例获得赎回款项，每股赎回价格为信托账户中的资金加上利息，扣除税款和最高10万美元的清算费用[14] - 赞助商同意对信托账户中的资金提供担保，确保在第三方索赔情况下，公众股东每股至少获得10.35美元或实际信托账户中的资金[14] - 公司提供公共股东在完成初始业务合并时赎回其全部或部分普通股的机会，赎回价格为每股10.56美元[45] - 公司信托账户中的资金为每股10.56美元，用于赎回公共股东的股份[45] - 公司提供公共股东在完成初始业务合并时赎回其全部或部分普通股的机会，赎回方式包括股东会议或tender offer[47] - 如果公司选择通过tender offer进行赎回，赎回期至少为20个工作日[49] - 公司赎回公共股份的条件是确保业务合并后的净有形资产不低于5,000,001美元[49] - 如果公共股东赎回的股份超过公司提供的数量，公司将撤回tender offer并不完成业务合并[49] - 公司需要4,187,501股（占11,500,000股的36.4%）的公众股投票赞成初始业务合并以获得批准[50] - 公司不会在净有形资产少于5,000,001美元的情况下完成初始业务合并，以避免受到SEC的“便士股票”规则限制[51] - 公众股东在初始业务合并中最多只能赎回10%的公众股，称为“超额股份”[52][53] - 如果初始业务合并未能完成，公司将在18个月内继续寻找其他目标，直到初始公开募股结束[55] - 如果公司在18个月内未能完成初始业务合并，将赎回公众股，每股赎回价格为信托账户中的资金（包括利息）除以当时流通的公众股数量[56] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外的资金为14,129美元，用于支付解散费用和债权人[56] - 如果公司解散，每股赎回金额预计为10.595美元，但实际金额可能因债权人索赔而减少[56] - 公司可动用信托账户外的资金最高为14,129美元，用于支付潜在索赔和清算费用，清算费用预计不超过10万美元[59] - 若公司未在18个月内完成首次业务合并，公众股东可能根据特拉华州法律对公司债权人承担责任，责任上限为股东收到的分配金额[60] 业务合并协议及条款 - 公司与TV Ammo的业务合并协议于2022年10月31日签署，预计在2023年第二或第三季度完成，合并后公司更名为True Velocity, Inc.，预估合并后公司股权价值为1,249,556,817美元[16] - 公司同意在合并协议生效时，每1股TV Ammo普通股将转换为True Velocity普通股的数量等于交换比率，交换比率为$1,185,234,565加上TV Ammo在合并协议日期后至交割前通过允许的融资交易筹集的超过$50,000,000的金额，再加上TV Ammo所有未偿还的可转换票据的转换金额和已行使的TV Ammo认股权证和期权的总金额，除以交割时TV Ammo普通股完全稀释后的股份总数，再除以True Velocity普通股每股$10.00的假设价值[17] - 如果True Velocity普通股在交割后的三年内达到每日成交量加权平均收盘价至少$12.50持续20个交易日，则一半的Earnout Shares将完全归属，如果达到$15.00持续相同天数，则另一半将完全归属[17] - 公司同意在交割后立即采取行动，使True Velocity的董事会由七名董事组成，包括两名Breeze指定人员（至少一名为独立董事）、四名TV Ammo指定人员（至少三名为独立董事）和True Velocity的首席执行官[17] - 公司已向SEC提交了一份代理声明，以延长公司完成业务合并的时间，从2023年3月26日延长至2023年9月26日，并将于2023年3月22日召开股东会议以考虑、投票并批准该提案[18] - 公司同意在交割前尽合理努力达成一项市场设施协议，条款和条件需得到Breeze和TV Ammo的合理满意[18] - 公司董事会同意在股东批准的前提下，采纳一项股权激励计划，以通过提供股权所有权机会和/或股权挂钩的补偿机会来吸引、留住和激励对True Velocity做出重要贡献的个人[18] - 公司完成业务合并的义务取决于满足某些交割条件，包括HSR法案适用的等待期届满或终止、Breeze和TV Ammo股东的批准，以及Breeze的Form S-4注册声明生效[18] - 如果Breeze的现金不足$30,000,000，公司可以在Breeze股东会议批准业务合并后出售额外的Breeze普通股，每股不低于$10.00，并在Breeze股东行使赎回权后，与TV Ammo协商，签订协议激励赎回股东撤销其赎回选举[18] - 合并协议可能在某些惯例和有限的情况下在业务合并交割前终止，包括双方书面同意、任何一方的违约导致无法满足交割条件且无法在规定时间内纠正、业务合并未在2023年4月28日前完成且非因终止方原因、Breeze股东未批准相关提案，以及TV Ammo股东未在Breeze的Form S-4注册声明生效后五天内批准合并协议和相关交易[18] - 如果业务合并协议被Breeze有效终止，TV Ammo将支付Breeze最高100万美元的实际费用[19] - 在业务合并完成前，Breeze初始股东同意投票支持业务合并提案，并放弃任何反稀释保护权利[19] - 如果业务合并完成后的六个月内，Breeze的现金加上市场融资工具的资金少于5000万美元，Breeze初始股东将放弃最多20%的股份[19] - TV Ammo的股东支持协议中，约66.34%的TV Ammo普通股股东同意投票支持业务合并[20] - Breeze初始股东和TV Ammo股东签订锁定协议，禁止在业务合并完成后的八个月内出售或转让股份，除非股价达到特定条件[20] 并购策略及目标选择 - 公司管理层团队利用其网络和行业经验，通过广泛的联系和关系寻找并购机会[22] - 公司并购策略包括寻找能够产生显著自由现金流、具有增长潜力、处于转折点并能利用管理层运营经验的公司[23] - 公司管理层团队在评估目标业务时进行了全面的尽职调查，包括与管理层和员工的会议、文件审查和设施检查[25] - 根据纳斯达克规则，公司初始业务合并的公平市场价值必须至少为信托账户中资产价值的80%[28] - 公司计划通过首次业务合并（Initial Business Combination）收购目标企业的100%股权或资产，或者至少50%以上的投票权以避免注册为投资公司[29] - 公司预计目标业务候选者将来自各种非关联来源，包括投资银行家和投资专业人士[39] - 公司管理层和赞助商及其附属公司可能会通过其业务联系引入目标业务候选者[39] - 公司可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，以完成首次业务合并，这些费用将从信托账户中支付[39] - 公司缺乏业务多元化，首次业务合并后可能依赖单一业务或有限的产品和服务，面临行业特定的风险[41] 公司结构及治理 - 公司作为新兴成长公司，享有某些报告要求的豁免，包括审计师认证要求和减少的执行薪酬披露义务[32] - 公司认为其作为上市公司结构使其成为目标企业的有吸引力的合并伙伴，提供比传统IPO更快捷和成本效益高的上市途径[34] - 公司同意在交割后立即采取行动，使True Velocity的董事会由七名董事组成，包括两名Breeze指定人员（至少一名为独立董事）、四名TV Ammo指定人员（至少三名为独立董事）和True Velocity的首席执行官[17] - 公司董事会同意在股东批准的前提下，采纳一项股权激励计划，以通过提供股权所有权机会和/或股权挂钩的补偿机会来吸引、留住和激励对True Velocity做出重要贡献的个人[18] - 公司作为“新兴成长公司”，享有某些报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求[66] - 公司将继续作为新兴成长公司，直到以下任一条件满足：(1) IPO完成后的第五个财年的最后一天；(2) 总年度收入达到至少10.7亿美元；(3) 被视为大型加速申报公司，即非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[67] - 公司目前是“较小报告公司”，可以享受某些减少的披露义务，包括仅提供两年的审计财务报表[67] - 公司将继续作为较小报告公司，直到以下任一条件满足：(1) 非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；(2) 年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[67] - 公司作为较小报告公司，不需要提供市场风险相关的定量和定性披露信息[192] 财务状况及信托账户 - 截至2022年12月31日，公司持有14,129美元的现金，用于营运资金[10] - 截至2022年12月31日，公司信托账户中持有约1770万美元，用于支持首次业务合并的资金需求[36] - 公司信托账户中的资金为每股10.56美元，用于赎回公共股东的股份[45] - 公司延长了完成初始业务合并的时间，从12个月延长至18个月，并使用了两次3个月的延期[46] - 公司为每次3个月的延期向信托账户存入了1,150,000美元，总计2,300,