公司基本情况 - 公司为新成立企业，无运营历史和收入[11] - 公司为空白支票公司，业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购等业务合并[204] - 公司是新成立公司，无运营历史和收入，投资者无法评估其完成初始业务合并的能力，若未完成业务合并将无运营收入[159] 财务报告内部控制缺陷 - 公司识别出2022年12月31日止年度财务报告内部控制存在重大缺陷[12] - 2022年12月31日财年，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及衍生品会计处理和现金流量表列报[52] - 未来若发现新的重大缺陷，可能影响公司合规、投资者信心和股价[53] 股权结构与交易价格 - A类普通股历史交易价格约为每股10美元[15] - 首次公开募股结束后，赞助商和Metric实益拥有约55.8%已发行和流通的普通股[30] - 2021年4月，公司发起人以20,025美元的总价购买4,605,750股创始人股份，约每股0.004美元，预计占首次公开募股后已发行和流通股份的16.02%[144] - 发起人已出售总计1,452,654股创始人股份给锚定投资者，并承诺购买2,583,333份私募认股权证，总价值367.5万美元，每份1.50美元[144] - 2021年4月，发起人及Metric以25,000美元总价购买5,750,000股创始人股份，约每股0.004美元，锚定投资者也以该价格购买了1,452,654股[147] - 2021年4月，公司向发起人及Metric发行575万股B类普通股，总价2.5万美元[200] - 首次公开募股结束时，特定锚定投资者从发起人及Metric处收购145.2654万股B类普通股，按原购买价格交易[200] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多3亿股A类普通股、3000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元，目前分别有2.95871976亿股和2425万股A类和B类普通股授权但未发行[104] 认股权证相关规定 - 若发行A类普通股或股权关联证券的新发行价格低于每股9.20美元，且总收益超总股权收益60%，市值低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和新发行价格较高者的115% [31] - 若公司赎回认股权证，可自行决定要求持有人无现金行权，如持有人行使875份公开认股权证，无有效注册声明且A类普通股公平市值为每股17.50美元时，无现金行权将获得300股，现金行权则获得875股[103] - 若认股权证行权发行的股份未按要求注册，持有人可无现金行权，最多每份认股权证可获得0.361股A类普通股（可调整）[117] - 公司可在至少50%当时已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[119] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为某些类型诉讼和程序的唯一专属管辖法院[120] - 公司可在权证持有人不利时以每股0.01美元赎回未到期权证，条件是在发出赎回通知前30个交易日内的任意20个交易日，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元[123] - 公司可在权证可行使后至到期前，以每股0.10美元赎回已发行的公开认股权证，需提前至少30天发出书面赎回通知，条件是A类普通股收盘价等于或超过每股10.00美元[124] - 对权证协议条款进行不利修改时，需至少50%已发行的私募认股权证、远期购买认股权证或转换贷款发行的认股权证的登记持有人投票或书面同意[129] - 只要私募认股权证由公司发起人、Metric或其各自允许的受让人持有，公司不得赎回（特定情况除外）[139] - 每个单位包含二分之一份认股权证，只能以整数份行使，这可能使公司单位价值低于包含一份完整认股权证的其他空白支票公司单位[140] 信托账户相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[26] - 若独立董事不执行赞助商的赔偿义务，信托账户可供分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[27] - 信托账户初始预计约为每股10美元，公众股东可在首次业务合并完成时赎回A类普通股[35] - 若信托账户面临索赔，用于首次业务合并和赎回的资金可能降至每股低于10美元[48] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产，股东清算每股所得可能减少[49] - 若未在完成窗口内完成首次业务合并，公众股东可能需等到2023年9月14日后从信托账户赎回股份[47] - 若未在完成窗口内完成首次业务合并，公众股东赎回信托账户资金若被视为非法分配，债权人索赔时效为六年[51] 业务合并相关风险与规定 - 若业务合并未完成，赞助商将损失全部投资，可能产生利益冲突[12] - 若未与Calidi完成业务合并，公司可能失去与其他潜在目标企业完成有利业务合并的能力[34] - 若寻求股东批准首次业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，初始股东控制足够投票权，可无需公众股东批准[40][42] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过可赎回数量[45] - 若不与Calidi完成业务合并，公司可能寻求与大型复杂公司的业务合并机会[56] - 公司初始业务合并完成后的一段时间内，成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现[58] - 初始业务合并目标企业的总公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[82] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[85] - 公司初始业务合并可能使用首次公开募股和私募认股权证所得现金等多种方式支付[88] - 公司评估潜在业务合并伙伴的标准包括拥有专有技术、市场颠覆性应用等[80] - 若与不符合一般标准和准则的潜在业务伙伴进行初始业务合并，公司将在股东沟通中披露[81] - 公司评估目标企业时会进行全面尽职调查，未完成业务合并的相关成本会导致损失并减少可用资金[95] - 若业务合并交易需股东批准，公司将在股东大会上为公众股东提供赎回A类普通股的机会；若无需股东批准，公司可自行决定是否进行要约收购[138] 公司运营与合规风险 - 为不被《投资公司法》列为投资公司，公司资产（不包括美国政府证券和现金项目）中“投资证券”占比不得超40% [28] - 公司需遵守国家、地区和地方政府法律法规，合规困难、耗时且成本高[50] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律的条款可能抑制收购，限制A类普通股未来股价并巩固管理层地位[54] - 公司内部人士可能在初始业务合并相关的股东投票时购买公众股份或认股权证，目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[67][71] - 公众股东仅在特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[74] - 业务合并完成时，公司股票上市一般要求股价至少为每股3.00美元，股东权益至少为400万美元，且至少有400名公众股东（至少50%的股东持有的证券市值至少为2500美元）[75] - 公司可能需缴纳新的1%美国联邦消费税，这可能导致公司普通股价值或后续清算可分配现金减少[76][77] - 公司业务战略是与核心市场中有显著运营和投资经验且关系深厚的公司进行交易[79] - 若纽约证券交易所美国市场将公司证券摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[99] - 公司的单位、A类普通股和认股权证属于《1996年国家证券市场改进法案》规定的“受涵盖证券”，各州不得对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查[100] - 初始业务合并前，A类普通股股东无权对董事选举进行投票，只有创始人股份持有人有此权利[102] - 公司修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为某些股东诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[131] - 公司依赖其高管和董事，他们的流失可能对公司运营和完成初始业务合并的能力产生不利影响[133] - 若公司被认定为个人控股公司，可能需对部分收入缴纳二级美国联邦所得税，判定条件为特定纳税年度后半年内，五人或更少个体拥有超50%公司股票价值，且至少60%调整后普通毛收入为个人控股公司收入[150] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日达到或超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[151] - 纽约证券交易所美国上市规则定义，若超50%选举董事的投票权由个人、团体或另一家公司持有，则为“受控公司”，公司首次业务合并投票前，仅创始人股份持有者有权选举董事[153] - 俄乌冲突及制裁导致全球市场波动和破坏，可能对公司寻找业务合并及目标业务产生不利影响，近期利率和通胀上升也会增加业务合并难度[154] - 特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场变化不利，报价公司减少、保费增加、条款变差，完成业务合并后可能需购买额外“ runoff保险”[157][158] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日，公司运营现金为93,892美元，营运资金赤字为4,134,242美元[161][178] - 2021年9月9日，公司完成首次公开募股，发售23,000,000个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元[170] - 首次公开募股同时，赞助商和Metric以每个1.5美元的价格购买3,397,155个认股权证，总计5,095,733美元[171] - 2022年9月13日，股东批准将完成业务合并交易的日期从2022年9月14日延长至2022年12月14日，可延至2023年9月14日，赎回18,871,976股普通股后，信托账户剩余41,679,745美元[175] - 2021年3月24日（成立）至2021年12月31日，公司净收入约340万美元，包括180万美元的一般及行政费用和50万美元的远期购买单位公允价值变动损失，被560万美元的认股权证负债公允价值变动收益和不到10万美元的有价证券未实现收益及利息收入所抵消[177] - 2022年9月13日，公司与赞助商和Metric签订总金额490,000美元的本票协议，截至2022年12月31日，未偿还金额为490,000美元[181] - 若公司成为个人控股公司（PHC），将对未分配的PHC收入征收20%的额外税[187] - 公司选择不放弃新兴成长公司在财务会计准则方面的延期过渡期[188] - 首次公开募股发行成本为2251.7614万美元，包括交易成本64.0129万美元、承销费233.5058万美元、递延承销费805万美元、向创始人发行B类普通股的超额公允价值1149.1877万美元[201] - 首次公开募股同时，公司完成私募339.7155万份认股权证，每份1.5美元，总收益约509.5733万美元[205] - 截至2022年12月31日，公司净收入约350万美元，包括470万美元的一般及行政费用、30万美元的所得税拨备，被670万美元的认股权证负债公允价值变动收益、160万美元的信托账户有价证券收益和未实现收益、20万美元的远期购买负债公允价值变动收益所抵消[207] - 公司除每月向发起人关联方支付1万美元办公场地和行政支持费用外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[209] - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元、总计805万美元的递延折扣，2022年12月6日，承销商放弃该权利，截至2022年12月31日，递延承销费降至零[210] 证券交易与上市相关 - 公司的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所美国市场以“FLAGU”、“FLAG”和“FLAGW”的代码交易[196] - 截至2023年3月31日，公司的单位、单独交易的普通股和单独交易的认股权证各有一名记录持有人[197] - 公司证券在纽约证券交易所美国板上市，初始业务合并前需维持股东权益至少400万美元和至少400名证券持有人，初始业务合并时需满足更严格的初始上市要求[112] 股息分配情况 - 公司目前未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，且董事会目前不考虑在可预见未来宣布股票股息，若产生债务，宣派股息能力可能受限[198] 相关协议与安排 - FLAG、Calidi等相关方签订了多项协议，包括投票和锁定协议、发起人协议、注册权协议等，以规范交易相关事宜[107][109][110] - 公司同意在初始业务合并完成后20个工作日内，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交涵盖认股权证行权发行股份的注册声明，并在60个工作日内使其生效[115] - 交易完成后，持有人及其允许的受让人有权要求FLAG在交易完成后30个工作日内，以新Calidi的费用提交关于其持有的FLAG A类普通股转售的注册声明，并享有惯常的注册权[110] - 为激励FLAG公众股东不赎回股份，最多200万股新Calidi普通股将在交易完成时按比例分配给不赎回的FLAG公众股东，如股东持有10%股份且不赎回，将有权获得最多20万股[106] - 公司可选择每月向发起人支付10,000美元用于行政支持和服务，并报销相关自付费用[91] - 公司可能从发起人等获得贷款，最高460万美元可按贷款人选择转换为认股权证，每份1.50美元[144]