首次公开募股与私募认股权证 - 2020年11月3日公司完成750万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益7500万美元[19] - 首次公开募股同时，公司向赞助商和承销商私募375万份认股权证，单价1美元，总收益375万美元[20] - 2020年11月3日，公司完成首次公开募股，发售7,500,000个单位，每个单位价格10美元，总收益75,000,000美元；同时向赞助商等出售3,750,000份私人认股权证，每份价格1美元，总收益3,750,000美元[144] - 公司于2020年11月3日完成首次公开募股，发行750万个单位，每个单位售价10美元，总收益7500万美元[131] 资金存入与账户情况 - 总计7575万美元（首次公开募股7200万美元和私募认股权证375万美元）存入摩根士丹利的信托账户[21] - 截至2020年12月31日，信托账户初始金额为7575.1204万美元[47] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得的7575万美元被存入摩根士丹利的美国信托账户[132] - 首次公开募股和出售私人认股权证后，共75,750,000美元存入信托账户，交易成本为4,243,264美元[145] - 截至2020年12月31日，信托账户持有的有价证券为75,751,204美元，公司计划用信托账户资金完成业务合并[147] 业务合并相关规定 - 公司须在2022年5月3日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[22] - 公司业务合并聚焦体育、娱乐和品牌领域有品牌和商业增长潜力的领先公司[23] - 公司寻求收购企业价值在3亿至9亿美元、年收入超1亿美元的公司[37] - 公司将使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、股份、新债务或其组合完成首次业务合并[48] - 若业务合并使用股份或债务证券支付，未用于支付收购价格的信托账户现金可用于一般公司用途[49] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并，且融资与业务合并同时完成[50] - 公司首次业务合并的目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户价值（扣除相关费用和税款）的80%[51][55] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或控制目标[56] - 公司首次业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化[59] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，未来管理团队情况不确定[60] - 公司首次业务合并可能无需股东批准，特定情况除外，如发行股份超20%等[62][63] - 若寻求股东批准业务合并，需多数投票赞成，仅需约37.5%的公开发行股份投票赞成即可[71] - 若首次拟议业务合并未完成，公司可在首次公开发行结束后18个月内继续尝试与不同目标完成业务合并[89] - 公司必须在首次公开发行结束后18个月内完成首次业务合并，若未能完成，将在不超过五个工作日内，按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除税款和最多5万美元利息用于支付清算费用），并停止运营[90] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以流通股数[67] - 公司仅在赎回后净有形资产至少为5000001美元时才赎回公众股份[72] - 若不举行股东投票，将按SEC要约收购规则进行赎回，要约至少开放20个工作日[74][75] - 公司完成首次业务合并后赎回公众股份，需保证合并前后有形净资产至少为500.0001万美元，赎回门槛可能受业务合并条款限制[76] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[78] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，公司发起人、董事等关联方可能在业务合并前后购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足最低净资产等成交条件[80][81] - 公众股东行使赎回权，需在要约收购文件规定的到期日前或投票日前两个工作日，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[83] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[84] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，初始股东同意放弃创始人股份的赎回权，但对首次公开发行中或之后获得的公众股份有赎回权，认股权证将到期作废[92][93] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元，实际赎回金额可能低于此，因信托账户资金可能受债权人索赔影响[96] 公司运营与财务状况 - 全球电子竞技市场预计2020年产生15亿美元收入[27] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[107] - 公司执行办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩，赞助商免费提供办公空间、公用事业及秘书和行政服务[105][119] - 公司有报告义务，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[108] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足特定条件，如首次公开募股完成后第五个财政年度结束、年总收入至少达到10.7亿美元等[114] - 公司面临多种风险，如可能无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并、信托账户资金可能不受保护等[116] - 公司单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“BHSEU”“BHSE”和“BHSEW”为代码交易，单位于2020年10月30日开始公开交易，普通股和认股权证于2020年12月17日开始单独公开交易[124] - 截至2021年3月23日，公司单位有1个登记持有人，普通股有2个登记持有人，公开认股权证有5个登记持有人[125] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付将取决于收入、收益、资本要求和财务状况[126] - 截至2020年12月31日，公司未开展运营也未产生营业收入，预计完成首次业务合并后才会产生运营收入[140] - 2020年净亏损67,226美元，其中包括信托账户中持有的有价证券利息收入1,204美元，运营成本68,430美元；2019年净亏损2,234美元，均为运营成本[141][142] - 2020年经营活动使用现金115,695美元，2019年为1,784美元[146] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3%（即2,250,000美元）的递延费用，将在业务合并完成时从信托账户支付[153] - 公司管理层评估认为，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序有效[163] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括Robert Striar、Christopher Calise等，他们在体育、金融等领域有丰富经验[170] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Master、Gandler、Wattenberg和Schaer，Wattenberg任主席；薪酬委员会成员为Master和Gandler，Master任主席[179][180][183] - 审计委员会负责独立审计师相关事务、服务预批准、关系审查、人员招聘和轮换政策制定、报告获取和审查、关联交易审批及合规事项审查等[182] - 薪酬委员会负责CEO和其他高管薪酬审批、政策和计划审查、激励计划实施、披露协助、特殊福利批准、报告制作及董事薪酬建议等[183][185] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也会考虑股东推荐的候选人[187][188] - 董事会分两类，每年选举一类，任期两年，第一类Gandler、Wattenberg和Schaer任期到第一次年会结束，第二类Striar、Calise和Master任期到第二次年会结束[190] - 公司采用适用于董事、高管和员工的行为准则和道德规范，相关文件可在SEC网站查看[191] 公司薪酬与费用 - 完成首次业务合并前，不向发起人、高管、董事及其关联方支付薪酬，会报销相关费用，独立董事每季度审查支付情况[193] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理等费用，费用将向股东披露，高管薪酬由薪酬委员会决定[194] - 公司不确保管理团队在首次业务合并后留任，也无终止雇佣福利协议[195] - 2020年公司支付Marcum LLP年度财务报表审计等费用约4.3万美元，首次公开募股审计服务费用约3.8万美元[213] - 审计委员会成立后将预先批准审计师提供的所有审计和允许的非审计服务及费用和条款[217] 股权结构与股份变动 - 表格列出截至2021年3月30日特定受益所有人和管理层对普通股的实益所有权信息[197] - 截至2021年3月30日，已发行和流通的普通股为937.5万股[198] - Bull Horn Holdings Sponsor LLC、Robert Striar、Christopher Calise和全体董事及高管团队分别持有187.5万股，各占已发行普通股的20%[201] - Kenneth Griffin、Lighthouse Investment Partners、Shaolin Capital Management LLC和Mark Carhart分别持有62.3209万、57.5万、50万和60万股，分别占已发行普通股的6.6%、6.1%、5.3%和6.4%[201] - Glazer Capital, LLC持有106.65万股，占已发行普通股的11.4%[201] - 2018年11月，公司发起人支付2.5万美元购买创始人股份以支付公司递延发行成本，2018年12月31日发行1股，剩余215.6249股于2019年1月28日发行[204] - 2020年12月10日，承销商未行使超额配售权，发起人返还28.125万股并注销，同时承销商向发起人转让37.5万份私人认股权证[205] - 2018年11月公司向发起人发行最高30万美元的无担保本票，截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还余额分别为17.7329万和15.2644万美元，2020年11月3日首次公开募股结束时偿还19.483万美元[207] - 为资助初始业务合并交易成本，发起人或其关联方等可能提供最高150万美元无息贷款，部分可按1美元/份转换为认股权证[208] 公司基本信息 - 公司为空白支票公司，成立于2018年11月27日，旨在与一家或多家企业进行业务合并[137]