首次公开募股与私募 - 2020年11月3日完成首次公开募股，发售750万个单位，每个单位售价10美元，总收益7500万美元[23] - 首次公开募股同时，完成向赞助商和承销商私募375万个认股权证，每个1美元，收益375万美元[24] - 六家非关联合格机构买家购买首次公开募股9.9%的单位，占总发售量59.4%，成为锚定投资者[26] - 2020年11月3日，公司完成首次公开募股，发售750万个单位，每个单位价格10美元，总收益7500万美元；同时向赞助商和承销商出售375万个私人认股权证，每个1美元，总收益375万美元[161] 资金存储与使用 - 总计7575万美元（首次公开募股7200万美元和私募认股权证375万美元）存入摩根士丹利信托账户[25] - 截至2021年12月31日，信托账户初始金额为75758781美元，可用于业务合并和业务扩张[54] - 公司有高达约100万美元未存入信托账户的资金用于支付潜在索赔，发行成本为493,264美元，信托账户外持有现金997,780美元用于营运资金[108] - 首次公开募股和出售私人认股权证后，共7575万美元存入信托账户，产生交易成本424.3264万美元，包括承销费150万美元、递延承销费225万美元和其他成本49.3264万美元[162] - 截至2021年12月31日，信托账户有价证券为7575.8781万美元，公司打算用其完成业务合并；现金为40.4345万美元，用于识别和评估目标业务等[165][167] 业务合并时间与延期 - 公司须在2022年5月3日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[27] - 2022年4月5日提交代理声明，拟将首次业务合并截止日期从2022年5月3日延长至11月3日[28] - 公司拟于2022年4月26日召开特别股东大会，寻求将首次业务合并截止日期从2022年5月3日逐月延长至2022年11月3日[74][98] - 若首次拟议业务合并未完成，公司可能继续尝试与不同目标完成业务合并，直至2022年5月3日，也可申请延期至2022年11月3日[98] - 公司拟于2022年4月26日召开特别股东大会，寻求将首次业务合并截止日期从2022年5月3日延长至2022年11月3日[99,113] - 公司可能无法在2022年5月3日截止日期前找到合适目标业务并完成首次业务合并，若失败将寻求修改章程延长截止日期或清算信托账户[156] 业务合并目标与范围 - 业务合并聚焦体育、娱乐和品牌领域，目标是有品牌和商业增长潜力的领先公司[31] - 全球电子竞技市场2020年预计产生15亿美元收入，带来新营销和广播收入机会[34] - 收购目标企业价值在3亿美元至9亿美元之间，年收入超1亿美元[44] - 潜在目标企业来自投资银行家、风险投资基金等非关联方及公司人员业务接触[47] 业务合并方式与条件 - 公司将使用首次公开募股所得现金、私募认股权证、股票、新债务或其组合完成首次业务合并[55] - 选择目标业务时，目标业务或资产的总公平市场价值至少为信托账户价值（扣除递延承销佣金和应付利息税等）的80%[58][62] - 公司预计构建初始业务合并以收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东[63] - 公司进行某些类型的初始业务合并可能无需股东批准，但在特定情况下需获得股东批准，如发行普通股超过20%等[69][70] 股东权益与赎回 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，初始信托账户每股金额为10.10美元[73] - 若寻求股东批准首次业务合并，需750万股公开发行股份中的281.2501万股（约37.5%）投票赞成，业务合并才能获批[79] - 赎回公共股份后，公司净有形资产至少为500.0001万美元，业务合并才能进行，赎回门槛可能受业务合并条款限制[80][84] - 若按要约收购规则赎回，要约需至少开放20个工作日[83] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公共股东累计赎回股份不得超过112.5万股，即首次公开发行股份的15%[87] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公司发起人、董事、高管或其关联方可能在业务合并前后购买股份[89] - 公共股东行使赎回权，需在要约收购文件规定的到期日前或代理材料分发情况下，在业务合并提案投票前两天前，将股份证书交给过户代理人或通过电子系统交付[92] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[93] - 若首次业务合并未获批或完成，选择行使赎回权的公共股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[97] - 初始股东同意在未完成首次业务合并时放弃创始人股份的赎回权，但购买公众股份的初始股东、高管、董事或关联方有权赎回[102,103] - 认股权证在未完成首次业务合并时将到期作废，无赎回权或清算分配[103] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并时赎回股份等[112] - 若大量股东赎回股份，将对信托账户金额和公司产生重大不利影响，如影响实施业务合并或维持纳斯达克上市的能力[113] 公司运营与管理 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[116] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[117] - 公司需对截至2021年12月31日财年的内部控制程序进行评估，收购目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案规定，完善其内部控制会增加收购时间和成本[121] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，打算利用会计准则采用的延长期，将保持该身份至2025年11月3日后财年结束、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况先出现时[123][124][125] - 公司执行办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩，赞助商免费提供办公空间等支持，认为当前办公空间满足运营需求[134] - 公司单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场交易，单位于2020年10月30日开始公开交易，普通股和认股权证于2020年12月17日开始单独公开交易[140] - 截至2022年4月8日，公司单位有1名登记持有人，普通股有2名登记持有人，公开认股权证有5名登记持有人[141] - 公司至今未支付普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于营收、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，且若产生债务，支付可能受限[142] 财务状况与结果 - 2021年公司净收入为1522.9329万美元，由信托账户有价证券利息收入7577美元、其他利息收入71美元和认股权证负债公允价值变动1590.3万美元组成，被运营成本68.1319万美元抵消[159] - 2020年公司净亏损为1727.9776万美元，由运营成本6.843万美元、分配给认股权证负债的交易成本11.255万美元和认股权证负债公允价值变动1710万美元组成，被信托账户有价证券利息收入1204美元抵消[160] - 首次公开募股承销商有权获得首次公开募股总收益3%（即225万美元）的递延费用，在业务合并完成时从信托账户支付[173] - 公司按相关准则将不符合权益处理标准的认股权证作为负债按公允价值核算，并在每个报告期调整至公允价值[174] - 公司按准则对可能转换的普通股进行核算，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[176] - 公司曾重述历史财务结果，将认股权证重新分类为衍生负债，重述可能赎回的普通股价值[151] 内部控制与会计政策 - 2021年12月31日，公司首席执行官和首席财务官评估认为，由于公司对复杂金融工具会计处理的内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效[187] - 公司管理层已确定与复杂金融工具会计处理相关的内部控制存在重大缺陷，计划加强评估和实施会计准则的系统，但无法保证这些举措能达到预期效果[189] - 公司截至2021年12月31日未保持有效的财务报告内部控制[191] - 公司实施补救措施改善财务报告内部控制，如扩大和改进复杂证券及相关会计准则审查流程[192] - 2021年5月12日，因认股权证会计指引应用错误，公司修订先前财务报表立场[194] - 2021年11月10日，因普通股分类错误，公司再次修订先前财务报表立场[195] - 上述会计政策变更使公司两次修订2020年12月31日财年审计财务报表[196] - 公司计划增强流程以识别和应用适用会计要求，包括提供更多会计文献访问途径等[197] 公司治理结构 - 公司董事和高管包括Robert Striar、Christopher Calise等7人，各有丰富经验[201] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，章程可在公司网站查看[210] - 审计委员会成员为Master、Gandler、Wattenberg和Schaer，Wattenberg任主席[211] - 审计委员会职责包括任命、监督独立审计师，预批准审计和非审计服务等[213] - 公司与独立审计师审查讨论其独立性相关关系，制定审计人员聘用和轮换政策，至少每年获取审查审计师报告[215] - 公司设立董事会薪酬委员会，成员为Master和Gandler，Master任主席，明确多项职能[216] - 薪酬委员会可自行决定聘请顾问，聘请前考虑其独立性[217] - 公司无常设提名委员会，打算按需组建，多数独立董事可推荐董事候选人[218] - 董事会考虑股东推荐的董事候选人，股东提名需遵循公司章程程序[220] 公司面临风险 - 公司面临多种风险，如无营收、锚定投资者影响决策、大量普通股赎回、财务报告内部控制存在重大缺陷等[126] - 若选择目标业务后业务合并未完成，相关成本将导致公司损失并减少可用于完成业务合并的资本[61] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[66] - 评估目标业务时对其管理团队的评估可能不准确，未来公司管理团队成员角色不确定[67] - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，竞争对手包括其他空白支票公司、私募股权集团等[115]