财务指标定义与使用 - 2018年继任期指2018年10月1日至12月31日，前期指2018年1月1日至9月30日，2018年合并年为两者结果之和[20] - 公司使用非GAAP财务指标，包括自由现金流、调整后EBITDA等用于评估业绩[28] - 非GAAP财务指标有局限性，公司主要依赖GAAP结果，将非GAAP指标作为补充信息[32,35] 信贷额度相关 - 公司高级担保循环信贷额度为5亿美元，受相关契约限制[40] - 公司面临2.5亿美元高级有担保循环信贷安排，信贷协议对公司和受限子公司施加重大运营和财务限制[302] - 循环信贷融资额度为5亿美元，利率每变动0.125%，年度利息费用约变动60万美元[306] - 循环信贷融资协议包含对产生额外债务的限制，但有诸多资格和例外情况，公司及子公司未来可能产生大量额外债务[304] - 未能遵守循环信贷融资协议的契约和条款可能导致违约事件，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[303] 前瞻性陈述与数据不确定性 - 年报包含前瞻性陈述，受多种因素影响，实际结果可能与陈述有重大差异[38,39] - 市场和行业数据部分基于管理层估计和第三方来源，具有不确定性[23,24] - 前瞻性陈述受经济、竞争、行业变化等因素影响[39,40] - 公司使用的市场和行业数据计算时可能遗漏无公开数据的产品，实际市场可能更大[23] 公司业务依赖与分配 - 公司依赖TWM LLC的分配来支付股息、税款和费用[44] - 公司作为控股公司，主要资产是TWM LLC的股权，依赖TWM LLC的分配来支付税费和费用[319,320] 商标权利维护 - 公司使用的商标等可能未显示符号，但会维护相关权利[26] 商誉与无形资产 - 截至2020年12月31日，公司因Refinitiv交易产生的商誉达27亿美元，无限期无形资产为3亿美元[221] 收入来源结构 - 公司目前约56%的总收入来自利率资产类别[224] 公司业务发展历程 - 公司曾在2004年进入亚洲市场，2008年金融危机后未继续积极投资该地区业务[229] - 公司过去进行过多次收购，包括2008年收购Hilliard Farber & Co.业务、2011年收购Rafferty Capital Markets业务、2013年收购BondDesk和2016年收购CodeStreet[231] 业务风险 - 交易对手与事件影响 - 交易对手不履行义务或清算所未能妥善管理违约，可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[210] - 不可预见或灾难性事件可能对公司业务造成重大不利影响，美国业务集中在纽约都会区，欧洲业务集中在伦敦[211][213] 经营业绩波动因素 - 公司季度经营业绩可能大幅波动，受交易总量、客户增减等多种因素影响[214][216] 人才与声誉风险 - 未能留住现有高级管理团队或吸引和留住合格人才，可能对公司运营或发展业务的能力产生重大不利影响[215][216] - 公司声誉受损可能对业务、财务状况和经营成果产生负面影响[218] 增长计划风险 - 公司增长计划若失败，业务、财务状况和经营成果可能受到重大损害，进入新市场可能不成功[222][226] 公司业务地域分布与拓展 - 公司在美、中、日等多地有业务，未来或进一步拓展国际业务[241] 脱欧影响 - 2017年3月英国启动脱欧程序，2020年1月31日正式脱欧，过渡期至2020年12月31日结束[243] - 因脱欧不确定性，公司在荷兰设立新子公司，已产生且预计继续产生更高监管和运营成本[247] 技术与网络风险 - 公司大部分业务依赖技术和自动化，易受网络威胁、攻击和安全漏洞影响[251] - 公司虽有网络安全保险、人员和第三方技术防护，但防御措施可能不足以防范网络攻击[251][253] 业务活动风险 - 收购、剥离与合作 - 收购存在评估风险不准确、未获监管批准、整合困难等风险[233][234] - 剥离资产存在未识别合适资产、难谈有利条款、管理精力分散等风险[235] - 战略联盟、合作或合资存在难达战略目标、合作关系难维护等风险[237][238] 汇率风险 - 公司大部分营收、资产和负债以非美元货币计价，汇率波动可能影响财务状况[249] - 公司虽进行套期保值活动，但可能无法完全减轻汇率风险[250] 平台与系统风险 - 平台或解决方案存在设计缺陷、错误、故障或延迟，可能导致市场接受度降低、声誉受损、客户流失和收入减少[257][258] - 系统故障、中断、服务延迟和灾难性事件会对公司业务和声誉造成重大损害，可能导致运营中断、客户流失和财务损失[260][261] 知识产权风险 - 公司可能无法充分保护知识产权，面临第三方侵权指控，可能导致品牌受损和业务受影响[264][265][266][267][268] - 使用开源软件可能导致诉讼或对平台和解决方案商业化能力施加意外限制[269] 监管风险 - 金融服务行业受到广泛监管，公司可能面临成本增加、罚款、处罚和业务限制[270][271][272] - 部分子公司需满足净资本和类似财务资源要求，可能限制公司从受监管子公司提取资本的能力[273] - 部分子公司所有权或组织结构变更需获得监管批准，可能延迟或禁止公司出售股份、筹集资金或进行组织变更[274] - 公司在特定司法管辖区运营交易平台或提供解决方案依赖持续注册或授权，扩展业务可能需监管批准且不一定能及时或经济高效获得[275] - 公司需投入大量资源遵守法律法规，未来法规变化可能增加成本和责任[276] - 公司在正常业务中面临各种法律和监管程序，可能导致管理注意力分散、费用增加、罚款和声誉受损[278][279] - 金融服务行业监管加强，政府和监管机构处罚增多，未来监管趋势将持续[280] - 新法律法规或现有法规变化可能对公司及客户业务产生重大不利影响，增加监管风险和成本[281] - 2018年1月实施的MiFID II和MiFIR可能对公司运营和交易平台产生不利影响[284] - 2018年5月生效的GDPR对欧盟数据保护提出更严格要求，违规将面临重大处罚[288] - 2020年7月16日，CJEU废止E.U.-U.S. Privacy Shield Framework，公司转移个人数据可能面临成本和监管调查[288] - 2020年12月，TCA为欧盟向英国传输个人数据设立4 - 6个月宽限期，宽限期后数据传输监管存在不确定性[289] - 美国新税法可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[291] 诉讼风险 - 公司面临诉讼风险，包括就业、合同违约等诉讼，可能产生重大法律费用和不利影响[298] - 公司可能面临证券诉讼，此类诉讼成本高昂，会分散管理层注意力[301] 股权控制与治理 - Refinitiv所有者及其关联方目前控制公司约88.1%的普通股投票权[309] - 若Refinitiv所有者及其关联方共同实益拥有公司至少10%的普通股投票权，公司将同意提名其指定的人员进入董事会[309] - 公司是纳斯达克定义的“受控公司”，超过50%的投票权由Refinitiv持有，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理要求[312] - 若Refinitiv所有者及其关联方实益拥有公司投票权低于50%，股东需经66⅔%以上投票权的所有已发行股份批准才能修改公司章程[319] - 公司与“利益相关股东”进行某些“业务合并”，在股东成为利益相关股东后的三年内受限，除非满足特定条件，如经董事会批准或利益相关股东持有至少85%的投票权等[316,319] - 公司修订并重述的公司章程规定，特定类型诉讼的唯一专属管辖地为特拉华州衡平法院，除非公司同意选择其他论坛[318] 税务应收协议负债 - 公司需按税务应收协议向持续有限责任公司所有者支付实际实现或在某些情况下视为实现的美国联邦、州和地方所得税或特许税节省额的50%[323][325][327] - 截至2020年12月31日，公司记录了与税务应收协议预计义务相关的负债4.043亿美元[326] 股权相关情况 - 截至2021年1月31日，公司有总计898,325,057股A类普通股已授权但未发行，其中约127,472,125股可在赎回或交换有限责任公司权益时发行[336] - 持续有限责任公司所有者有权按一比一的比例将其有限责任公司权益赎回为新发行的A类或B类普通股[336] - B类普通股持有人可随时选择将其B类普通股交换为新发行的A类普通股[336] - 若公司被视为投资公司，其资产中投资证券价值超过非合并基础上总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的40%，将受1940年《投资公司法》限制[333] - 公司作为TWM LLC的唯一经理，控制和运营TWM LLC，认为其在TWM LLC的权益不是1940年《投资公司法》所指的“投资证券”[334] - 若公司停止参与TWM LLC的管理，其在TWM LLC的权益可能被视为“投资证券”[334] - 公司无法预测未来A类普通股的发行规模以及发行和销售对其市场价格的影响[338] - A类普通股市场价格可能高度波动，投资者可能无法按公开发行价或更高价格转售股票[339] - 截至2021年1月31日，公司有101,674,943股A类普通股流通在外，127,472,125股A类普通股已授权但未发行[341] - 公司已提交一份S - 8表格注册声明，涵盖根据股权奖励计划已发行或可发行的31,819,860股A类普通股[344] 股息政策风险 - 公司打算继续按季度对A类和B类普通股支付现金股息，但支付能力可能受限[347] - 公司的股息政策存在风险和限制，董事会可能会减少定期现金股息或停止支付股息[349] 合规风险与成本 - 公司受2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条关于内部控制评估的风险影响[350] - 作为上市公司，公司需遵守《交易法》、《萨班斯 - 奥克斯利法案》和纳斯达克的报告及公司治理要求，这可能会消耗资源、增加成本并分散管理层注意力[353] - 上市公司报告和公司治理的费用不断增加，公司预计合规成本也会持续上升[354] 股价影响因素 - 大量A类普通股在公开市场出售或预期出售，可能导致股价大幅下跌并削弱公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力[341] - 若证券或行业分析师停止发布关于公司的研究报告、改变推荐建议或发布负面报告，公司股价和交易量可能大幅下降[346] - 若公司在财务报告内部控制方面发现重大缺陷或无法遵守第404条要求，投资者可能对财务报告失去信心，股价可能受负面影响[352]