首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2020年9月4日完成首次公开募股，发行4427.5万个单位，每个单位10美元，总收益4.4275亿美元[21][173][182] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售723.6667万份认股权证，每份1.5美元，总收益约1086万美元[22][171][174][182] - 首次公开募股前，赞助商支付2.5万美元获得1006.25万股B类普通股，2020年9月1日进行1:1.1的股票拆分，赞助商持有1099.375万股[23] - 首次公开募股和私募配售结束后，4.4275亿美元净收益存入信托账户[24] - 公司首次公开募股产生约2530万美元发行成本，其中递延承销佣金约1550万美元[175] - 首次公开募股后，4.4275亿美元放入信托账户，产生2489.5463万美元交易成本，包括885.5万美元承销费、1549.625万美元递延承销费和54.4213万美元其他发行成本[183] 远期购买协议情况 - 公司与赞助商关联方签订远期购买协议，对方将在初始业务合并时最多购买1500万股A类普通股，总价1.5亿美元[26] - 公司与Casdin Capital和Corvex Management的关联方签订远期购买协议，对方将促使客户最多购买1500万股A类普通股，每股10美元，总金额达1.5亿美元[105] - 公司与发起人关联方达成远期购买协议，对方将按条件以每股10美元购买最多1500万股，总金额达1.5亿美元[197] 初始业务合并相关规则及条件 - 初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[27] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%，且需获多数独立董事批准[38] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%股权权益或资产，若低于100%，需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或取得控制权，且按80%净资产测试考虑[39] - 公司与关联方进行初始业务合并时，需独立投资银行或估值评估公司出具财务公平意见，持股低于10%不视为关联方[41] 业务合并时间限制及后果 - 若无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[30][56][73][120] - 若未在规定时间完成初始业务合并，认股权证将到期无价值[56] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东清算时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[57] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东可能每股仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值[81][85] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[110] 与Sema4合并协议情况 - 2021年2月10日，公司与Sema4签订合并协议，Sema4股东可获得公司普通股并选择最多3.43亿美元现金[31] - 公司与Sema4达成合并协议，预计2021年第二季度完成，若普通股收盘价满足条件，Sema4股东最多可获相当于合并时发行股份11%的额外股份[189][193] - 若股东选择现金，可获不超3.43亿美元现金；还可获一定数量CMLS普通股，计算方式与Sema4资本股数量等有关[194] 投资者认购协议情况 - 2021年2月10日，公司与投资者签订认购协议，投资者将认购3500万股普通股，总价3.5亿美元[32] 公众股东赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会，信托账户初始预计为每股10美元[45] - 公司赎回公众股份不得使净资产低于5000001美元，若赎回金额和满足现金条件金额超可用现金，将不完成合并或赎回股份[47] - 若按要约收购规则赎回，要约至少开放20个工作日，且以公众股东不超过规定数量为条件，否则撤回要约不完成合并[48] - 寻求股东批准初始业务合并时，需多数已发行普通股投票赞成，法定人数为代表多数投票权的股东[49] - 若不按要约收购规则赎回，公司关联方可能购买公众股份或认股权证，目的是增加合并获批可能性或满足交易条件[51][52] - 寻求股东批准且不按要约收购规则赎回时，公众股东及其关联方未经同意赎回股份不得超首次公开发行股份的20%[53] - 公众股东行使赎回权使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，可能难以完成业务合并，且赎回后净有形资产不得低于500.0001万美元[65] - 公众股东大量行使赎回权可能无法完成理想业务合并或优化资本结构，还可能增加业务合并失败概率[66][67] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过20% A类普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[80] - 公司第二次修订并重述的公司章程未规定最高赎回门槛，但赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[115] 公司运营资金及借款情况 - 首次公开募股净收益中，仅100万美元可用于公司营运资金，公司认为这些资金足以维持24个月运营，但无法保证估计准确[84] - 若发行费用超过100万美元的估计，公司将用信托账户外资金支付超额部分；若低于估计，信托账户外资金将相应增加[85] - 公司最多可从发起人、管理团队或其他第三方借款150万美元，贷款可按1.5美元/份认股权证的价格转换为业务合并后实体的认股权证[85] 业务合并面临的竞争及成本问题 - 特殊目的收购公司数量增加，寻找合适目标的竞争加剧，可能增加完成首次业务合并的成本，甚至导致无法找到合适目标[82][83] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，可能使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[86][87] - 完成业务合并后，公司可能需购买“流失保险”以保护董事和高级管理人员，这将增加成本并可能影响业务合并[88] 信托账户资金相关情况 - 第三方对公司提出索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[89] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值降低而低于10美元），减去应付税款，发起人需承担赔偿责任，但公司未要求发起人预留资金，也未核实其资金是否充足[90] - 信托账户资金只能投资于185天或更短期限的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被视为投资公司[97] 公司合规及潜在风险情况 - 若公司被视为投资公司，需满足投资证券不超过非美国政府证券和现金项目资产的40%，否则可能面临合规要求和活动限制，影响首次业务合并[96] - 若公司未能在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时，信托账户资金分配可能被视为清算分配，股东可能承担第三方索赔责任[99] - 若公司不遵守DGCL第280条，需制定计划支付所有现有和潜在索赔，若计划符合第281(b)条，股东责任有限，但公司无法确保评估所有潜在索赔[100] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年，而非清算分配的三年[100] 公司寻找目标业务相关情况 - 公司寻找目标业务不受特定行业、部门或地理区域限制，但预计专注于生命科学领域[102] - 公司虽预计聚焦生命科学领域寻找目标业务，但也会考虑管理团队专业领域之外的业务合并机会[107] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功或难以获得股东批准[108] 公司股东及股权相关情况 - 公司初始股东集体实益拥有约20%普通股，可参与修订章程和信托协议的投票[119] - 公司初始股东拥有约20%已发行和流通普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[123] 公司融资及业务合并风险情况 - 公司可能需额外融资完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，若无法获得融资，可能需重组或放弃业务合并[122] 公司业务合并相关法规影响情况 - 联邦代理规则要求首次业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[124] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能使公司完成首次业务合并更困难，增加时间和成本[125] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险[127] 公司税收相关情况 - 公司首次业务合并及其后续结构可能对股东和认股权证持有人不具有税收效率，税务义务可能更复杂、繁重和不确定[131] 公司创始人股份及认股权证情况 - 2020年7月16日，公司发起人支付25000美元（约每股0.002美元）获得10062500股创始人股份[141] - 2020年8月，公司发起人向三人各转让25000股创始人股份[141] - 2020年9月1日，公司进行1:1.1的B类普通股股票拆分，发起人共持有10993750股创始人股份，总计11068750股创始人股份流通[141] - 公司发起人和部分独立董事提名人以总计10855000美元（每股1.50美元）的价格购买7236667份认股权证，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[141] - 2020年7月16日，公司发起人支付2.5万美元，以每股约0.002美元的价格获得1006.25万股创始人股份[170] - 2020年9月1日，公司进行1:1.1的B类普通股股票拆分，发起人持有1099.375万股创始人股份，总计1106.875万股创始人股份流通在外[170] 公司人员相关情况 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[58] - 公司运营依赖少数关键人员，关键人员流失可能对公司运营和盈利能力产生负面影响[133][134] - 公司高管和董事可能因时间分配问题产生利益冲突，影响公司完成首次业务合并的能力[136] - 公司高管和董事可能因对其他实体的信托或合同义务产生利益冲突，影响业务机会的选择[137] - 公司现任董事和高管包括Eli D. Casdin（47岁，首席执行官兼董事）、Keith A. Meister（47岁，董事长）等[214] - Eli Casdin自2020年7月起担任公司首席执行官，还在多家公司任职，有丰富行业经验[214] 公司治理相关情况 - 公司章程和特拉华州法律的规定可能会抑制针对公司董事和高管的诉讼，限制股东获得有利司法论坛的能力[142][145] - 公司章程和特拉华州法律的规定可能会抑制公司被收购，限制投资者为A类普通股支付的价格，并使管理层得以稳固地位[146][147] 公司身份相关情况 - 公司新兴成长公司身份最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[154] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过2.5亿美元且财年营收等于或超过1亿美元，或非关联方持有的普通股市值在6月30日等于或超过7亿美元[156] 公司证券交易相关情况 - 公司单位于2020年9月2日在纳斯达克开始交易，2020年10月26日起，单位中的A类普通股和可赎回认股权证可分开交易[165] - 截至2021年3月22日，公司单位约有1名登记持有人，A类普通股约有1名登记持有人，可赎回认股权证约有4名登记持有人[166] 公司财务数据情况 - 2020年7月10日至12月31日，公司净亏损192,244美元，由206,195美元运营成本减去13,951美元信托账户有价证券利息收入构成[181] - 2020年7月10日至12月31日，经营活动使用现金386,106美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入和经营资产负债变化影响[184] - 截至2020年12月31日，信托账户有现金和有价证券4.42763951亿美元，账户外有现金109.4681万美元[185][186] 公司会计处理相关情况 - 公司A类可赎回普通股按相关会计准则分类为临时权益，列于资产负债表股东权益部分之外[199] - 公司采用双类别法计算每股收益，A类可赎回普通股和B类不可赎回普通股计算方式不同[200] - 公司作为新兴成长公司，选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能缺乏可比性[202] 公司内部控制相关情况 - 截至2020年12月31日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资于短期美国国债或特定货币市场基金[204] - 截至2020年12月31日，公司披露控制和程序有效，但不能防止所有错误和欺诈[207] - 因SEC为新上市公司设立的过渡期，本年报未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告和独立注册会计师事务所的鉴证报告[209] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[210]