股东权利计划 - ATS Corporation董事会决定在2023年6月30日生效的股东权利计划,需在2023年8月10日的年度和特别股东大会上获得批准[5] - 每个普通股将发行一份权利,允许持有人在分离时间后购买公司证券[5] - 公司将在分离时间后决定是否发行权利证书或维持权利在账面形式[33] - 权利证书将邮寄给在分离时间持有普通股的记录持有人[34] - 权利可以在分离时间后和到期时间前的任何工作日行使[34] - 公司承诺确保所有通过行使权利发行的普通股在注册时是有效且全额支付的[35] - 公司将在行使权利后支付所有适用的加拿大联邦和省级转让税和费用[36] - 行使价格和权利数量将根据公司宣布的股息、股票分割或合并进行调整[37] - 如果公司发行普通股以外的证券,这些证券将被视为与普通股尽可能等效[39] - 公司将在分离时间前为普通股持有人设定记录日期以发行权利、期权或认股权证[40] - 公司将在分离时间后发行任何证券(除普通股外)或权利、期权或认股权证,董事会可决定调整行使价格、权利数量和/或可购买证券的数量[44] - 公司可推迟在调整行使价格后向权利持有人发行普通股和其他证券,直到特定事件发生[44] - 公司可额外减少行使价格,以避免股东因合并、发行普通股或证券、分红或发行权利、期权或认股权证而承担税务[44] - 公司将在调整行使价格或可购买证券变更后,准备证书并通知权利持有人[45] - 权利证书的执行和认证由公司两名董事或官员完成,签名可为手动或电子形式[48] - 公司将在分离时间后通知权利代理人并交付权利证书以供签署和发送给权利持有人[48] - 公司将在权利注册和转移时执行新的权利证书,并由权利代理人签署和交付[49] - 公司将在权利证书损毁、丢失或被盗时,根据证据和担保发行新的权利证书[52] - 公司、权利代理人及其代理可将权利证书的注册持有人视为绝对所有人[54] - 所有权利证书在行使、赎回、转移或交换后将被取消,并由权利代理人销毁[55] - 权利证书持有人不被视为股东,无权投票、收取股息或被视为公司普通股或其他证券的持有人[58] - 在Flip-in事件发生后,每个权利将构成购买公司普通股的权利,购买数量为Flip-in事件发生时市场价的两倍[60] - 任何由收购人或其关联方持有的权利在Flip-in事件发生后将自动失效[60] - 权利证书上需包含特定声明,表明该证书代表的权利在特定情况下将失效[61] - 公司任命权利代理机构,并同意支付其合理费用和赔偿其因执行协议而产生的损失[62] - 权利代理机构在合并、合并或名称变更后将继续履行其职责[65] - 权利代理机构在执行职责时可咨询法律顾问和其他专家,并依赖其意见[67] - 权利代理机构仅对其自身或其员工的过失、恶意或故意不当行为负责[67] - 权利代理机构可购买、出售或交易公司普通股、权利或其他证券,且不受利益冲突限制[68] - 权利代理机构不对其他方的证券法违规行为或任何间接、特殊、附带、后果性、示范性、加重或惩罚性损失负责[69] - 公司可以在60天通知后更换权利代理人,或在30天通知后移除权利代理人[70] - 权利代理人有权拒绝执行可能导致其违反反洗钱法规的行为,并在10天通知后辞职[71] - 公司需在转移个人信息前获得相关个人的同意,确保符合隐私法规[73] - 董事会可以在特定条件下豁免第3.1条的适用,特别是在无意成为收购方的情况下[74] - 公司可以在特定条件下以每股0.00001美元的价格赎回权利[75] - 公司可以在股东批准后,在分离时间前补充、修改或删除协议条款[80] - 公司需在修改协议后的5天内书面通知权利代理人[82] - 公司无需发行或支付零碎权利或零碎普通股[83][84] - 权利持有人可自行采取法律行动强制执行其权利[85] - 公司需获得政府或监管机构的必要批准[86] - 公司需遵守加拿大以外的证券法律[87] - 通知可通过邮寄、传真或电子邮件发送[89] - 公司需承担权利持有人为强制执行权利而产生的合理费用[92] - 协议受安大略省法律管辖[95] - 协议需在2023年会议上由独立股东多数投票确认[97] - 协议需在2023年会议后的第三和第六次年会上重新确认[99] - 权利证书可以在权利代理处交换为同等数量和日期的其他权利证书[107] - 权利证书的部分行使将导致未行使部分的权利证书被重新发行[107] - 公司可根据股东权利计划协议以赎回价格赎回权利证书所代表的权利[107] - 行使权利时不会发行零碎普通股[108] - 权利证书的持有者在行使权利前不享有股东权利,包括投票权和分红权[109] - 权利证书在未经权利代理签署前无效[110] - 权利证书的转让需通过指定格式的转让书进行[112] - 转让书上的签名必须与权利证书上的签名完全一致,并由指定机构担保[113] - 行使权利时需填写选举行使表格,并确保签名与权利证书上的签名一致[116] - 未完成选举行使表格的认证将导致公司认为权利证书的受益所有人为收购方或其关联方[120] 收购人定义与豁免 - 任何持有20%或以上普通股的个人或实体被视为“收购人”,但某些情况除外,如公司或其子公司、承销商等[7] - 如果某人通过特定交易(如公司回购股份)持有20%或以上普通股,且之后增持超过1%,则被视为“收购人”[7] - 承销商或银行集团成员在证券分销中持有20%或以上普通股不被视为“收购人”[8] - 在有效时间持有20%或以上普通股的“祖父人”在增持超过1%后不再被视为例外[8] - “关联人”指直接或间接控制、被控制或共同控制指定人的实体[9] - “受益人”包括直接或间接拥有证券权利的个人或实体,或在60天内可行使权利的个人或实体[9] - 某些情况下,如投资经理、信托公司等持有证券不被视为“受益人”[10] 普通股市场价与行使价 - 公司普通股的“市场价”定义为在确定日期前20个连续交易日的每日收盘价的平均值,并以加元计价[14] - 公司普通股的“行使价”在分离时间前为每股市场价的三倍,分离时间后为分离时间时每股市场价的三倍[13] 普通股的有效时间与到期时间 - 公司普通股的“有效时间”为2023年6月30日多伦多时间凌晨12:01[13] - 公司普通股的“到期时间”为协议终止日期或2023年股东大会后的第三和第六次年会上确认并重新确认后的2032年股东大会结束日期[14] 独立股东定义 - 公司普通股的“独立股东”不包括任何收购人、要约人及其关联方或联合行动人[14] 转换证券与豁免收购 - 公司普通股的“转换证券”包括任何带有购买、行使、转换或交换权利的证券,持有人可据此获得普通股或其他可转换为普通股的证券[12] - 公司普通股的“豁免收购”包括董事会根据特定条款豁免的收购,或通过合并、安排计划等交易批准的收购[13] 股息再投资计划 - 公司普通股的“股息再投资计划”允许持有人将股息、赎回收益、利息或可选现金支付用于购买普通股[13] 竞争性许可投标与许可投标 - 公司普通股的“竞争性许可投标”是指在另一许可投标或竞争性许可投标后且在后者到期前提出的投标,且必须满足许可投标的所有条件[12] - 公司普通股的“许可投标”必须向所有普通股持有人提出,且必须包含不可撤销的条件,即在投标首次接受或支付普通股时,超过50%的独立股东股份必须已存入或投标[17] 收购要约 - 公司普通股的收购要约(Take-over Bid)需满足至少20%的已发行普通股比例[23] - 公司普通股的收购要约在满足特定条件时,需延长至少10天[18] - 公司普通股的收购要约中,锁定期协议(Permitted Lock-up Agreement)允许锁定期股东在特定条件下终止协议并支持其他收购要约[20] - 公司普通股的收购要约中,锁定期协议的费用不得超过锁定期要约价格的2.5%或另一收购要约价格超出部分的50%[20] - 公司普通股的收购要约中,锁定期协议允许锁定期股东在另一收购要约价格超出7%时终止协议[20] - 公司普通股的收购要约中,锁定期协议允许锁定期股东在另一收购要约购买股份数量超出7%时终止协议[20] - 公司普通股的收购要约中,锁定期协议允许锁定期股东在另一收购要约价格或数量超出特定条件时终止协议[20] - 公司普通股的收购要约中,锁定期协议允许锁定期股东在另一收购要约价格或数量超出特定条件时终止协议[20] - 公司普通股的收购要约中,锁定期协议允许锁定期股东在另一收购要约价格或数量超出特定条件时终止协议[20] - 公司普通股的收购要约中,锁定期协议允许锁定期股东在另一收购要约价格或数量超出特定条件时终止协议[20]
ATS(ATS) - 2023 Q1 - Quarterly Report