财务业绩公布 - 公司公布截至2023年12月31日止年度经审核综合财务业绩[3] 鞋服业务数据变化 - 鞋服业务分部收益由2022年约3030万港元大幅减少5.3%至2023年约2870万港元[15] - 鞋服业务分部亏损由2022年的390万港元增加至2023年的约530万港元[15] - 加拿大品牌鞋服产品销售额由2022年的约1460万港元减少至2023年的约910万港元[15] - 鞋服品牌及运动相关周边产品2023年收益约2870万港元，较2022年约3030万港元减少约5.3%[27] 香港业务数据变化 - 香港业务营业额由2022年约1570万港元增加至2023年约1970万港元[15] 贷款中介及信贷评估业务数据变化 - 贷款中介及信贷评估分部收益从2022年约110万港元减少99.8%至2023年约2000港元，2023年亏损约20万港元，2022年亏损140万港元[16] 业务出售情况 - 2023年4月20日，公司以1港元出售贷款融资及信贷评估服务业务全部权益，截至2023年12月31日已终止该业务[16][24][28][29] - 2023年4月20日，公司出售三家全资附属公司100%股权[50] 财务指标变化 - 已售存货成本2023年约2120万港元，2022年约2750万港元[30] - 2023年其他收益（净额）约为30万港元，2022年其他亏损（净值）约为50万港元[31] - 雇员福利开支从2022年约180万港元增加至2023年约600万港元[32] - 其他经营开支从2022年约370万港元增加至2023年约560万港元[33] - 融资成本从2022年约69.5万港元增加81.4%至2023年约126.1万港元[35] - 所得税开支2023年增至约3.2万港元，2022年为零港元[36] - 截至2023年12月31日止12个月，持续经营业务年内亏损从约390万港元增至约530万港元，已终止经营业务产生溢利约690万港元（2022年：亏损约140万港元），年内溢利增至约150万港元（2022年：年内亏损约530万港元）[37] - 2023年12月31日，集团借贷总额约为730万港元（2022年：约1450万港元），资产负债率为23.8%（2022年：49.0%）[38] - 2023年12月31日，集团银行结余及现金约为150万港元（2022年：约200万港元），流动资产净值约为1530万港元（2022年：约1100万港元），流动比率约为2.1倍（2022年：约1.7倍）[38] 股本变动情况 - 2021年配售完成，公司已发行股本从5.016亿股增加至6.0192亿股，所得款项净额约为1030万港元[40] - 2022年配售完成，公司已发行股本从6.0192亿股增加至7.22304亿股，所得款项净额约为230万港元[41] - 2023年8月31日供股，发行7223.04万股，供股所得款项总额约1444.608万港元[42] - 2023年8月31日公司完成供股7223.04万股，供股所得款项净额约1330万港元[60] 资金使用情况 - 2022年配售所得款项净额用于业务营运49.4万港元、一般营运资金187.4万港元，共计236.8万港元，已动用5万港元[56] - 2023年供股所得款项净额用于偿还贷款1100万港元、业务营运230万港元，共计1330万港元，已动用1255.3万港元，未动用74.7万港元[62] 未来业务计划 - 2024年3月8日公司与配售代理订立配售协议，拟配售最多2166.912万股，3月12日补充协议将最高新股份数目增加至4333.824万股，配售价由0.201港元增至0.31港元[65][66] - 2024年2月9日公司与Hong Kong Easy Charge Limited订立谅解备忘录，拟合作开发新业务[63] - 2024年2月19日Art Kingdom Limited就租赁物业订立三年期租赁协议，用作零售店[64] 人员及客户供应商情况 - 2023年12月31日公司雇员总数由2022年的16名增加至28名[67] - 2023年12月31日贸易应收账款总额约100%及78%分别来自五大债务人及最大债务人[69] - 截至2023年12月31日止年度公司与客户、供应商维持良好关系，无相关投诉及债务纠纷[76] 报告及股息情况 - 公司截至2023年12月31日止年度的环境、社会及管治报告将于2024年3月21日或之前刊出[75] - 董事会不建议派付2023年度末期股息，2022年也无派息[84] - 2023年12月31日公司无可供分派给股东的可供分派储备，2022年为零[87] 慈善捐款情况 - 2023年度公司无慈善捐款，2022年为零港元[91] 客户及供应商销售采购占比 - 集团向五大客户的销售量占本年度总销售量45.5%，向最大客户的销售量占约13.8%[105] - 集团来自五大供应商的采购量占本年度总采购量59.5%，来自最大供应商的采购量占约20.5%[105] 董事任职情况 - 韦菊女士于2023年5月12日股东周年大会结束时轮值退任执行董事职务[92] - 孔伟赐先生及蔡浩仁先生将在股东周年大会上轮值退任董事并愿意膺选连任[95] - 执行董事曾庆贇博士服务协议自2022年4月1日起初步为期一年，后续持续有效[96] - 非执行董事岑子扬先生委任函自2022年11月14日起初步为期一年[96] - 2023年5月12日，韦菊女士轮值退任执行董事，不再担任风险管理委员会成员及合规主任[149] - 孔伟赐先生及蔡浩仁先生将在股东大会上轮值告退董事职务并愿膺选连任[151] - 孔伟赐先生及蔡浩仁先生与公司订立初步为期一年的服务协议，后续持续有效[153] - 报告期内公司委任6名董事，其中1名为女性[178] - 女性董事韦女士于2023年5月12日轮值退任[178] - 董事会拟不迟于2024年12月31日委任一名不同性别的董事[178] - 全体独立非执行董事任命无固定任期，公司已获其独立性确认书[179] 股份交易及持有情况 - 2023年度公司无赎回自身股份，公司或附属公司无购买或出售公司股份[109] - 截至2023年12月31日，群颖国际有限公司作为实益拥有人持有公司26,464,939股股份，占已发行股本的24.43%[115] 购股计划情况 - 合资格人士接纳购股权后，须支付1.00港元给公司作为获授购股股权的代价，接纳期为授出购股股权当日起计不少于五个营业日[121] - 在任何12个月期间，根据购股计划及其他计划授予参与人士的购股股权获行使后，已发行及将发行股份总数不得超已发行股份的1%，获股东批准可额外授出[123] - 若向公司董事等授出购股股权，须获独立非执行董事批准；若导致特定情况，须经股东在股东大会投票批准[124] - 购股股权行使价为授出日期收市价、前五个交易日平均收市价、股份面值中的最高者[127] - 根据购股计划及其他计划授出的购股股权获行使后，可发行股份总数不得超已发行股份的10%，获股东批准可更新上限[128] - 若根据购股计划及其他计划已授出及未行使的购股股权获行使后，可发行股份数超已发行股份的30%，公司不可授出购股股权[128] - 购股股权可在适用期间内行使，但不得超出授出日期起计10年，董事会可决定行使前须达成的条件[129] - 购股权计划于2016年5月30日起十年内有效，除2023年1月6日授出的购股权外，无购股权被注销或失效[130] - 2023年1月6日，根据购股计划向参与者授予1440万份购股权以认购公司股份[132] - 2023年3月21日股份合并后及报告日期，有72万份尚未行使的购股权，行使价为每股0.42港元[132] - 报告日期，共168万份购股权可供日后授出[132] 合规及业务限制情况 - 截至2023年12月31日止年度，董事及其紧密联系人无从事与集团业务构成竞争或利益冲突的业务[133] - 截至2023年12月31日止年度及报告日期，公司产品未销售给受制裁国家，未订立受制裁交易[138] - 截至2023年12月31日止年度，公司维持GEM上市规则规定的公众持股量[141] - 截至2023年12月31日，公司已遵守守则所有适用条文，但未一直遵守GEM上市规则第5.19条规定[149] - 截至2023年12月31日，全体董事确认已全面遵守规定交易标准及证券交易操守守则[154] - 截至2023年12月31日，公司已遵守GEM上市规则第5.05(1)及(2)条以及第5.05A条规定[157] 委员会情况 - 公司于2016年5月11日成立审核、薪酬、提名及风险管理委员会[166][170][173][177] - 审核委员会由3名成员组成，2023年举行4次会议[166][167] - 薪酬委员会由3名成员组成，2023年举行2次会议[170][171] - 提名委员会由3名成员组成，2023年举行1次会议[173][174] - 风险管理委员会由4名成员组成，2023年举行1次会议[177] - 审核委员会已审阅集团2023年各期业绩，认为年度业绩合规且披露充分[166] 人员培训及费用情况 - 截至2023年12月31日，公司秘书倪子轩已接受不少于15小时的相关专业培训[183] - 截至2023年12月31日止年度，集团高级管理层及管理层薪酬在100万港元或以下的有5人[187] - 截至2023年12月31日止年度，公司就栢誠提供的法定核数服务应付费用为80万港元[188] - 各新委任董事首次接受委任时获提供就任须知，董事参加了有关董事义务等的培训座谈会[182] 合规主任及上市规则情况 - 2023年5月12日，韦菊女士退任执行董事及合规主任，公司曾未遵守GEM上市规则第5.19条规定，2024年1月1日GEM改革后公司无责任填补合规主任空缺[186] 风险管理情况 - 公司于2016年建立企业风险管理框架，风险管理框架根据COSO企业风险管理－综合框架制定[192] - 集团采纳“三道防线”企业管治架构，风险登记册至少每年评估和更新一次[193] - 集团将继续委聘外部独立专业人士对内部监控及风险管理系统进行年度检讨[194] - 董事认为委聘外部独立专业人士行使内部审核职能更具成本效益，且将至少每年检讨一次内部审核职能需求[197] 股东相关情况 - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可要求召开股东特别大会，大会须在要求提出后两个月内举行[198] - 公司通过财务报告及公告向股东提供集团资讯[199] - 公司设立企业网站(www.jimugroup8187.com)促进与股东及公众沟通[199] - 公司将加强与股东及投资者沟通并建立紧密关系[199] - 股东沟通政策于2016年5月11日采纳以符合企业管治守则[199] - 股东、投资者及有兴趣人士可通过info@jimugrouphk.com向公司查询[200]