公司基本信息 - 公司主要在中国从事金属铸造零部件的贸易及制造，在香港提供财经印刷服务[8][12] - 公司金属铸造业务最大市场为德国，也有来自中国内地、香港及美国的客户[13] - 公司执行董事会主席为胡兰英女士，副主席为尚睿森先生，行政总裁为黄怀郁先生[5] - 公司核数师为永拓富信会计师事务所有限公司[5] - 公司股份代号为8133，公司网站为www.solomon - worldwide.com[6] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点位于香港干诺道西55号会达中心8楼[5] - 公司主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司[6] - 公司于2014年2月24日在开曼群岛注册成立，2015年4月30日在联交所GEM上市[158] 业务线数据关键指标变化 - 2022年公司金属铸造业务收益较去年增加约29.9%，收益水平反弹至2019年水平[13] - 2022年香港第一季度爆发第五波新冠疫情，中国内地第一季度末和整个第四季度均发生严重疫情，影响香港首次公开招股活动和财经印刷业务需求[8] - 2022年财经印刷服务收益较去年减少约65.4%[14] 财务数据关键指标变化 - 2022年集团总收益约7490万港元，较2021年约8349万港元减少约10.3%[16] - 2022年毛利约为1879万港元，较2021年2020万港元减少约141万港元，2022年及2021年整体毛利率分别维持在约25%及24%[17] - 2022年销售及分销开支约为523万港元，较2021年612万港元减少约89万港元[18] - 2022年行政开支约为2800万港元，较2021年2918万港元轻微减少约118万港元[19] - 2022年公司拥有人应占亏损约为1214万港元，较2021年1400万港元减少约13.29%[21] - 2022年12月31日，集团现金及现金等价物约为280万港元，2021年12月31日为131万港元[22] - 2022年12月31日，集团资产负债比率为38.82%，2021年12月31日为36.53%[23] 资金用途 - 供股所得款项净额约930万港元，21.5%或200万港元用作员工成本，37.6%或350万港元用作租金开支，26.9%或250万港元用于偿还应付账款，14.0%或130万港元用作其他日常营运开支[26] - 配售股份I所得款项净额约260万港元，约200万港元用作偿还其他借贷，约60万港元用作投资潜在新项目；配售股份II所得款项净额约410万港元，约120万港元用作偿还借款，约290万港元用作一般营运资金及/或投资潜在新项目[27][28] - 2023年1月13日，公司与认购人订立认购协议，按每股0.235港元的认购价发行1100万股认购股份，总代价为259万港元，所得款项分别用于偿还集团借款230万港元及集团一般营运资金29万港元，认购交易于1月20日完成[34] 公司近期合作与架构变更 - 2023年1月20日，公司与刘海涛先生签署合资协议成立三间合资公司，公司及合资伙伴分别出资102万港元及98万港元[34] - 2023年3月24日，公司宣布董事会建议将英文名由「Solomon Worldwide Holdings Limited」改为「Jisheng Group Holdings Limited」，并采纳及注册中文名「吉盛集团控股有限公司」作为中文双重外文名以取代现有中文名「所罗门环球控股有限公司」[33] 公司负债与投资情况 - 2022年12月31日，集团并无任何重大或然负债（2021年12月31日：零）[38] - 2022年12月31日，集团并无任何资产抵押（2021年12月31日：无）[39] - 2022年12月31日，集团并无任何重大资本承担（2021年12月31日：无）[44] - 截至2022年12月31日止年度，集团并无于任何其他公司持有任何重大股权投资，亦无进行附属公司及联属公司的任何重大收购及出售[45] - 2022年12月31日，集团并无重大投资及资本资产的计划[46] 员工情况 - 2022年12月31日，集团的雇员人数（包括董事）为133名（2021年12月31日：169名）[52] - 截至2022年12月31日止年度的员工成本（包括董事酬金）合共约为2704万港元（2021年：3215万港元）[52] - 2022年雇员中男性104人，占比78.2%；女性29人，占比21.8%[130] - 2022年18 - 30岁雇员25人，占比18.8%；31 - 40岁雇员22人，占比16.5%；41 - 60岁雇员81人，占比60.9%；60岁或以上雇员5人，占比3.8%[130] - 2022年男性雇员流失比率为15.4%，女性雇员流失比率为69.0%[130] - 2022年香港地区雇员流失比率为212.5%，中国地区雇员流失比率为1.7%[130] - 2022年中国工厂发生一起因工死亡事件，报告期内因工伤损失工作日数为108日[133] - 2022年男性员工平均培训时间为22小时/雇员，女性为22小时/雇员[136] - 2022年一般员工平均培训时间为22小时/雇员，中级管理人员为22小时/雇员，高级管理人员为22小时/雇员[136] - 2022年男性已受培训的雇员比例为100%，女性为79.3%[136] - 2022年一般员工已受培训的雇员比例为96.9%，中级管理人员为94.7%，高级管理人员为100%[136] 公司治理与合规 - 公司于2022年9月20日委任区瑞强、梁淑兰和胡兰英填补因邓耀荣退任产生的空缺以遵守GEM上市规则[54] - 截至2022年12月31日，公司遵守企业管治守则所有适用条文[54] - 报告日期董事会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成[56] - 2022年董事会举行16次会议，胡兰英、尚睿森、梁淑兰出席率100%，陆志成、黄嘉盛出席率100%，袁慧敏出席率100%，区瑞强出席率100%，邓耀荣出席率87.5%[61] - 执行董事服务合约为期3年，任何一方可提前3个月书面通知终止[63] - 独立非执行董事委任书指定任期为3年，全体董事每3年轮值退任一次[64] - 胡兰英及尚睿森将在应届股东周年大会轮值退任，可重选连任[65] - 区瑞强任职至公司下届股东周年大会，可膺选连任[66] - 公司委任3名独立非执行董事，占董事会人数超三分之一[67] - 董事会成立审核、薪酬和提名3个委员会并订立书面职权范围[71] - 公司于2015年4月10日成立审核、薪酬和提名委员会[72][74][78] - 本年度审核委员会举行6次会议，袁慧敏、梁淑兰、区瑞强等成员出席率分别为100%、100%、100%等[73] - 本年度薪酬委员会举行2次会议，梁淑兰、胡兰英等成员出席率分别为100%、100%等[75] - 本年度提名委员会举行2次会议，邓耀荣、胡兰英等成员出席率分别为100%、100%等[80] - 2022年12月31日，董事会有三名女性董事，拟使女性董事至少占成员总数三分之一[81] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成[72] - 薪酬委员会现由3名成员组成，大部分为独立非执行董事[74] - 提名委员会现由3名成员组成，大部分为独立非执行董事[78] - 公司不会向独立非执行董事提供与绩效挂钩的股权薪酬[77] - 全体董事负责编制集团综合财务报表，以公平真实反映事务状况、业绩及现金流量，采用持续经营方式编制[85] - 截至2022年12月31日止年度，永拓富信会计师事务所有限公司及其联属公司审计服务已付/应付酬金为46万港元[87] - 董事会负责监督集团风险管理及内部监控系统，每年至少检讨一次其有效性，本年度审阅未发现重大内部监控失灵等问题[88][89] - 董事会采纳举报政策，设立电邮户口(bonnie@wmyuen.com)，所有举报事项将独立调查并保密[91] - 董事会采纳反欺诈及反贪污政策，不容忍欺诈及贪污行为，定期审阅确保成效[92] - 集团制订处理及发布内幕消息的程序及内部监控措施，确保消息保密及有效一致发布[94] - 公司旨在向股东及投资者提供高水平披露及财政透明度，通过多种方式及时提供资讯[95] - 公司无预定股息分派比率，董事会厘定股息时考虑盈利表现等多因素[96] - 公司2022年股东周年大会及股东特别大会分别于6月29日及11月17日举行，已公布投票结果[99] - 各董事出席2022年股东大会情况：胡兰英女士、尚睿森先生、梁淑兰女士、袁慧敏女士为2/2，区瑞强先生为1/1，邓耀荣先生为1/1[99] - 持有公司有权于股东大会上投票的缴足资本不少于十分之一的股东可书面请求董事会召开股东特别大会，会议须于提交请求后2个月内举行[100] - 提名人士参选董事的书面通知发出期间不早于寄发股东大会通告翌日开始，不迟于大会举行日期前7日结束，且通知期最少为7日[101] - 截至2022年12月31日止年度，公司秘书已遵守GEM上市规则第5.15条的专业培训规定[105] - 截至2022年12月31日止年度，未发现有关健康及安全、广告、标签及隐私事宜的违规情况[140] - 截至2022年12月31日，未发现有关腐败相关法律法规的违规情况[144] - 公司制定工作安全守则并提供培训，要求雇员严格遵守[132] - 公司实施禁止童工和强迫劳动的雇佣政策，定期审阅雇员资料[138] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日[108] - 环境、社会及管治报告根据GEM上市规则附录20所载指引编制[109] - 环境、社会及管治报告遵循重要性、量化、均衡、一致性原则[111] - 董事会负责集团可持续发展，包括制定战略、监督风险机遇及批准报告[113] - 环境、社会及管治报告关注中国金属铸造零部件业务及香港财经印刷服务的环境及社会表现[114] - 公司通过多种渠道与持份者互动，持份者意见有助于制定可持续发展策略[115] - 2022年公司进行年度重要性评估，确定多项重要环境、社会及管治议题[118] - 公司目标在2030年前将能源消耗、温室气体排放和水资源在2022年基础上减少5%[119] - 2022年直接气体排放中，氮氧化物1.00公斤、硫氧化物0.02公斤、颗粒物0.07公斤[120] - 2022年温室气体排放总量为3766.36吨二氧化碳当量，排放密度为50.29吨二氧化碳当量/收入（千港元）[120] - 2022年有害废物1.42吨，无害废物46.32吨，公司目标在2030年前将有害及无害废物在2022年基础上减少5%[120][122] - 2022年公司消耗约54.82吨包装材料[123] 购股计划 - 购股计划于2015年4月10日获批及采纳[166] - 购股计划旨在向参与者提供奖励或回报，招揽及留聘优秀雇员[167] - 董事会可向本集团雇员、董事、咨询人等授出购股[168] - 根据购股计划授出的购股可发行股份上限为上市日期所有已发行股份的10%，即875万股每股面值0.08港元的股份[169] - 任何十二个月至授权日期期间，因行使购股权已发行及将发行股份总数不得超已发行股份的1% [170] - 购股期权可在授出日期起计不超十年内行使 [171] - 授出购股期权要约须在21日内接纳，承授人接纳时需支付1港元 [173] - 购股期权计划有效期为采纳日期起计十年 [176] - 本年度无尚未行使、已授出、已注销及已失效的购股期权 [178] 董事相关情况 - 胡兰英于2020年12月1日获委任为执行董事，2021年6月30日调任为董事会主席[148] - 尚睿森于2021年10月28日获委任为执行董事兼董事会副主席[148] - 梁淑兰于2015年4月10日获委任为独立非执行董事，在香港保险业积逾30年经验[149] - 黄怀郁于2014年2月24日获委任为董事，2015年4月10日调任为执行董事，2016年9月20日辞任执行董事留任行政总裁，在中国金属铸造业积逾30年经验[153][154] - 2022年12月31日，胡兰英女士持有公司15,375,000股股份，占已发行股本7.25% [189] - 2022年1月17日供股完成，胡兰英女士认购5,125,000股合并股份 [189] - 各执行董事与公司订立服务合约，各独立非执行董事与公司订立委任书，任期三年，终止需提前三个月书面通知 [181] - 董事酬金由薪酬委员会提议，董事会厘定 [183] - 截至2022年12月31日，方金火先生持有公司26,611,500股股份，占已发行股本12.54%[191] 其他业务相关情况 - 本年度公司无就全部或任何重大部分业务订立或存有的管理及行政合约[192] - 集团截至2022年12月31日止年度无慈善捐款（2021年：无）[193] - 截至2022年12月31日止年度，向集团五大客户销售占本年度总