公司业绩与财务表现 - 公司2022年全年业绩公告已发布，符合香港联合交易所GEM上市规则的要求[1] - 公司2022年年报将在香港联合交易所网站和公司网站上可供阅览[2] - 公司2022年总收益为21,436,000港元，同比增长5.8%[13] - 软件平台业务收入增加1,223,000港元，达到21,436,000港元[15] - 手机游戏及应用业务收入为零，2021年为45,000港元[16] - 销售成本减少27.0%，至8,677,000港元[17] - 毛利增加52.5%，至12,759,000港元[18] - 行政及其他经营开支减少至16,666,000港元，主要由于折旧减少3,254,000港元[19] - 融资成本减少至274,000港元，主要由于2021年10月偿还了数项银行借款[20] - 已终止经营业务的溢利为76,000港元，2021年为亏损77,009,000港元[21] - 本年度商誉减值亏损准备为18,508,000港元[23] - 董事会不建议派付2022年度的末期股息[25] - 由于COVID-19疫情，公司在建项目的收入确认平均延迟3至4个月[27] - 公司2022年现金及现金等价物约为4,445,000港元，较2021年的3,791,000港元有所增加[42] - 公司2022年总资产约为19,570,000港元，总负债约为13,945,000港元，负债比率约为71.3%[43] - 公司2022年流动比率为0.86，较2021年的1.68有所下降[43] - 公司董事将继续采取措施改善流动性和负债状况[43] - 公司截至2022年12月31日止年度并无任何重大收购事项、出售事项及重大投资[44] - 公司员工成本（包括董事酬金）约为16,687,000港元（2021年：约16,791,000港元）[51] - 公司采取保守的库务政策，通过内部资源及股权或债务融资活动维持稳健的流动资金状况[46] - 公司并无承担任何重大外汇风险[47] - 公司并无任何重大或然负债[49] - 公司截至2022年12月31日的年度审计服务酬金为37万港元，非审计服务酬金为0港元[169] - 公司外聘核数师范陈会计师行在2022年度的审计服务酬金为37万港元，非审计服务酬金为0港元[169] 公司治理与董事会 - 公司董事会成员包括执行董事钟文礼先生和蔡本立先生，非执行董事黎惠玲女士，以及独立非执行董事戴文泰先生、林婉雯女士和符恩明先生[3] - 公司董事会对公告内容的准确性和完整性承担全部责任[8] - 公司公告内容包括公司资料、管理层论述及分析、企业管治报告、董事简历、董事会报告、独立核数师报告、综合财务报表等[10] - 公司董事会致力于维持及推行严格的企业管治，确保所有事宜均按照相关法律法规开展[54] - 公司已采纳有关董事进行证券交易之行为守则，并无发现任何违反规定交易准则及证券交易守则之情况[56] - 公司于报告期内并无主席，公司秘书自2020年4月1日起向执行董事汇报[63] - 公司董事会将继续定期审阅及监管企业管治常规，确保遵守企业管治守则及维持高标准的企业管治常规[65] - 董事會由六名董事組成，包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事[72] - 董事會具備強大獨立元素，能夠有效行使獨立判斷[73] - 董事會各董事均具備所需之技能及經驗，以符合公司最佳利益為前提履行責任[74] - 公司目前暫時無主席及行政總裁，但董事會認為權力及職權可透過董事會的運作保持平衡[79] - 報告期內，公司有三名獨立非執行董事，其中至少一名擁有合適專業會計或相關財務管理專長[81] - 公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第5.09條發出的有關其獨立性的年度確認[82] - 公司已設立機制，以確保董事會可獲取獨立意見和信息，包括董事可尋求外間獨立人士的專業意見[83] - 董事會每年均會檢討上述機制的執行及成效[84] - 公司董事任期及重选规定：所有董事（包括按特定任期获任者）应至少每三年轮值退任一次，且新委任董事需在首次股东大会上接受选举[85][87] - 执行董事与非执行董事的任期安排：执行董事与公司签订三年服务协议，非执行董事及独立非执行董事签订三年委任书，均可在任期届满后续约[86] - 董事会职责：董事会负责领导及控制公司，制定战略并监督实施，监控集团运营及财务表现，确保内部控制和风险管理系统的健全[90][91] - 独立非执行董事的作用：独立非执行董事确保公司维持高标准的监管报告，并在董事会中提供独立判断以平衡权力[93] - 董事信息获取与专业支持：全体董事可及时获取公司全部信息，并可在必要时由公司承担费用寻求独立专业意见[94] - 董事责任保险：公司为董事及高级管理人员购买责任保险，以应对因公司活动可能面临的法律诉讼，保险范围每年审查[98] - 董事持续专业发展：董事需持续了解监管发展及市场变化，参与专业发展活动以更新知识和技能[99][101][103] - 新董事入职培训：新委任董事将接受全面培训，以确保其了解公司业务及运营，并明确其职责和义务[100] - 董事会决策范围：董事会保留决定所有重大事项的权力，包括政策、战略、预算、重大交易及董事任命等[96] - 董事披露义务：董事需向公司披露其担任的其他职务详情[95] - 董事会成员在报告期内共举行了4次会议，讨论集团整体策略以及运营及财务表现[151] - 执行董事钟文礼先生和蔡本立先生在报告期内出席了所有4次董事会会议和1次股东大会[153] - 公司实行以持续性为本的股息政策，旨在让股东分享公司利润并保留足够储备以供未来发展[154] - 董事会将根据公司经营业绩、财务表现、留存盈利及可供分派储备等因素决定股息派付[155] - 公司已制定反贪污政策及举报政策，员工、供应商和业务伙伴可匿名向审计委员会提出疑虑[157] - 董事会负责评估及界定公司愿意承担的风险性质及程度，并确保公司设立及维持有效的风险管理和内部监控系统[158] - 风险管理和内部监控系统旨在管理而非消除无法实现业务目标的风险，仅能提供合理而非绝对保证[160] - 董事会每年或按需要检阅集团内部监控制度，确保其有效及完善，审阅范围覆盖所有重大监控[161] - 公司董事会认为其会计及财务报告职能的员工资源、资历、经验及培训预算均充足[163] - 公司已根据GEM上市规则第17.10条及证券及期货条例第XIVA部采纳内幕消息披露政策[164] - 公司董事会定期审阅及批准关连方交易（如有）[165] - 公司秘书李先生自2021年4月16日起获委任，并在回顾年度接受不少于15小时的相关专业培训[170][171] - 公司采用双向通讯渠道向股东及投资者汇报业绩，所有股东在年度股东大会前不少于21天收到通知[177] - 公司宪法文件在报告期内无任何变动，综合版本可在公司网站及联交所网站查阅[178][179] 董事会委员会 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，成员分别为戴文泰先生、林婉雯女士及符恩明先生，戴文泰先生担任主席[113] - 审核委员会计划每年最少举行四次会议，报告期内已举行四次会议，所有成员均全勤出席[113][114] - 审核委员会负责就外聘核数师委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，并评审内部监控及风险管理制度之整体效用[108] - 审核委员会审阅季度、中期及年度报告后提交予董事会，至少一名成员拥有合适专业资格或会计或相关财务管理专业知识[109] - 审核委员会在审阅公司季度、中期及年度报告时，不仅注意会计政策及常规变动之影响，亦关注是否遵守会计准则、上市规则及法例规定[110] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，成员分别为戴文泰先生、林婉雯女士及符恩明先生，戴文泰先生担任主席[123] - 薪酬委员会负责就董事及高级管理层之薪酬待遇条款及整体薪酬政策及架构向董事会提供意见[118] - 董事之薪酬乃经薪酬委员会考虑市场情况、个人经验、职责及责任后建议[121] - 截至2022年12月31日止年度向各董事支付之款项，载于综合财务报表附注8[122] - 薪酬委员会在2022年举行了一次会议，所有成员均出席了会议[124] - 提名委员会在2022年举行了一次会议，所有成员均出席了会议[129][131] - 提名委员会负责提名董事候选人，并定期审查董事会结构和多元化政策[127][132] - 董事会多元化政策于2013年9月1日采纳，旨在通过性别、年龄、种族等多方面实现董事会多元化[139][140][141] - 提名委员会将根据候选人的性格、诚信、专业资历等条件甄选董事人选[134][135] - 提名委员会定期审查提名政策，并在必要时进行调整[137] - 董事会所有委任均以用人唯才为原则，并充分考虑董事会的多元化裨益[142] - 提名委员会在2022年审查了董事会结构、规模和组成，并评估了独立非执行董事的独立性[132] - 提名委员会由两名独立非执行董事和一名执行董事组成，促进严格检视及监控管理过程[146] 董事与高级管理层 - 钟文礼先生自2020年4月起担任公司独立非执行董事，并于2020年9月调任为执行董事[181] - 钟文礼先生在审计及会计方面拥有超过22年经验[182] - 蔡本立先生自2021年6月起担任公司执行董事，并担任提名委员会成员[186] - 蔡本立先生在企业融资交易方面拥有丰富经验，尤其在并购、金融及市场数据分析方面[187] - 黎惠玲女士自2023年2月起担任公司非执行董事，拥有超过17年软件及数字营销经验[191] - 黎惠玲女士为多家从事软件开发、数字营销及互联网业务的私营企业创始人[192] - 林婉雯女士自2020年9月起担任公司独立非执行董事，并担任审计委员会、薪酬委员会及提名委员会成员[194] - 林婉雯女士现为世纪集团国际控股有限公司（股份代号：2113）及中国来骑哦新能源集团有限公司（股份代号：8039）的独立非执行董事[195] - 林女士持有香港理工大学会计学学士学位、澳洲麦觉理大学管理学硕士学位及香港城市大学应用心理学硕士学位[196] - 林女士为特许公认会计师公会资深会员，以及香港会计师公会、香港公司治理公会、特许公司治理公会及英国特许仲裁员学会之会员[196] - 林女士为香港调解资历评审协会有限公司之认可调解员及英国笔迹专家公会的成员以及合资格笔迹专家[196][197] - 林女士曾任职于国际会计师事务所及其他主要上市及私人集团，拥有丰富的公司秘书事务、审计、库务及财务经验[198] - 林女士现为上市发行人和私人公司提供管理咨询和公司秘书服务及笔迹学咨询和培训服务[198] - 符恩明先生自2021年5月起获委任为公司独立非执行董事[199] - 符恩明先生为审核委员会及薪酬委员会成员[200] 市场与行业趋势 - GEM市场定位为中小型公司提供上市平台，投资风险较高[5] - GEM上市公司证券可能面临较大的市场波动风险，且流动性无法保证[6] - 香港中小企业越来越多地采用ERP和CRM解决方案，推动信息技术市场增长[33] - 大数据解决方案的采用增加，预计将推动香港信息技术市场的增长[36] - 公司将继续关注快速增长领域的增长前景，同时保持在缓慢增长领域的地位[40] 公司公告与披露 - 公司公告将在香港联合交易所网站和公司网站上连续刊登七天[4] - 公司注册办事处位于开曼群岛[11] - 公司法定股本为120,000,000港元，分为3,000,000,000股每股面值0.04港元的股份，其中1,272,640,000股普通股已发行及缴足[45]