公司投资组合与物业情况 - 截至2020年12月31日，公司投资组合包含48个博彩及相关设施，分布于16个州，面积约2430万平方英尺，物业出租率达100%[20] - 截至2020年12月31日，公司33处房地产投资物业租给宾州子公司，7处租给凯撒子公司，4处租给博伊德子公司，1处租给Casino Queen[38] - 截至2020年12月31日，公司租户占用物业总面积达22,978,662平方英尺，自有面积4,820.8英亩，租赁面积788.0英亩，酒店房间总数12,696间[55] - 公司其他物业自有建筑和土地面积23,400平方英尺，TRS部门相关物业总面积1,341,491平方英尺，公司物业总面积达24,343,553平方英尺，自有面积4,921.2英亩，租赁面积788.0英亩，酒店房间总数14,163间[60] 公司收购与资产转让情况 - 2016年4月，公司以约48亿美元收购Pinnacle Entertainment大部分房地产资产[22] - 2018年10月1日，公司以9.64亿美元收购Tropicana的房地产资产[25] - 2020年4月16日，公司以3.075亿美元租金信贷从Penn收购Tropicana Las Vegas的房地产资产[29] - 2020年10月1日，公司以3000万美元租金信贷从Penn收购Morgantown土地，初始年租金为300万美元，后续租金按条件递增[30] - 公司还曾以2.5亿美元从Penn购买Plainridge Park Casino的房地产资产，并向Boyd提供5770万美元贷款用于收购Belterra Park[23] - 2020年12月18日，Caesars将Waterloo和Bettendorf的房地产资产转让给公司，公司将Tropicana Evansville的房地产资产转让给Caesars并支付570万美元现金，年租金增加约52万美元[26] - 公司将以约3.4亿美元从凯撒收购Tropicana Evansville的不动产资产，以约1.44亿美元从巴利收购多佛唐斯酒店及赌场的不动产资产，预计2021年年中完成交易[31] - 公司将以2820万美元向Casino Queen出售好莱坞赌场巴吞鲁日的运营权，保留不动产所有权并签订主租赁协议，初始年租金约2140万美元，租期15年，前六年每年递增0.5%[32] - 宾州同意以3110万美元从公司购买好莱坞赌场佩里维尔的运营权，交易完成后公司将该设施不动产租给宾州，初始年租金7770万美元，部分租金从第二年到第四年递增1.5%，之后递增1.25%[34] - 2020年4月，公司以3.075亿美元租金信贷从Penn收购Tropicana Las Vegas相关不动产，由Penn附属公司按净租赁运营[60] 公司租赁协议情况 - 2020年6月15日修订的Caesars主租赁协议，第三租赁年起土地年基本租金增至约2360万美元，建筑年基本租金增至约6210万美元[26] - 修订后的凯撒主租赁协议自2020年7月23日起生效，租金变为完全固定性质，大部分从第5年开始固定递增[47] - 宾州主租赁协议租金包括固定部分和基于设施表现的部分，部分固定租金满足条件时每年递增2%，基于表现部分每五年调整为前五年平均净收入超基线部分的4%等[42] - 2020年10月1日，公司以3000万美元租金信贷收购宾州摩根敦开发设施的土地并租回，初始年租金300万美元，前三年每年递增1.5%，之后CPI涨幅至少0.5%时租金递增1.25%[49] - 公司租户作为三净承租人需支付设施维护、保险、税费、公用事业等执行成本[52] - 公司长期租户租赁协议初始期限届满前未经公司同意不得终止，否则可能承担损害赔偿和费用[53] 公司贷款情况 - 2018年10月1日，公司向Caesars提供2.46亿美元贷款，利率在2019年10月1日前为9.09%，之后为9.27%[28] 公司组织架构与人员情况 - 公司董事长兼首席执行官Peter M. Carlino年龄74岁，自2013年11月公司成立起担任该职位[62] - 公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书Brandon J. Moore年龄46岁，2014年1月加入公司[63] - 公司高级副总裁、首席会计官兼财务主管Desiree A. Burke年龄55岁，2014年4月加入公司[64] - 公司高级副总裁、首席投资官Matthew Demchyk年龄39岁，2021年1月担任该职位[65] 公司REIT资格与税收情况 - 公司2014年美国联邦所得税申报表选择按房地产投资信托（REIT）处理，2020年公司及其子公司Tropicana LV, LLC选择将其作为应税REIT子公司（TRS）[68] - 公司需将至少90%的年度房地产投资信托应税收入分配给股东以符合REIT资格，否则将按常规企业所得税税率纳税[36] - 未分配净应税收入按常规公司税率征税，净收入来自禁止交易需缴纳100%税，未满足75%和95%毛收入测试需缴纳100%税等[70] - 若未能在每个日历年分配至少85%的普通收入、95%的资本利得净收入和以前期间未分配的净应税收入总和，将对超出部分征收4%的消费税[70] - 若违反资产测试或其他REIT适用要求，维持REIT资格时可能需缴纳至少50,000美元的惩罚性税，特定资产测试失败时按相关非合格资产净收入乘以最高公司税率（目前21%）计算[70] - REIT需满足条件，包括由100个以上人持有受益所有权，每个纳税年度后半期，不超过50%的已发行股票价值由五个或更少“个人”直接或间接拥有等[75] - 合格REIT子公司的资产、负债和收支项目视为REIT的，不单独缴纳联邦公司所得税，但可能需缴纳州和地方税[76] - 公司一般不能拥有应税公司超过10%的证券（按投票权或价值衡量），除非将其作为TRS，TRS一般需就其收益缴纳公司所得税[77] - 每年至少75%的毛收入（排除特定项目）须来自“房地产租金”等，至少95%的毛收入（排除特定项目）须来自符合75%毛收入测试的收入及其他股息、利息等[80] - 租金需满足一定条件才符合“房地产租金”，如金额不能全部或部分基于任何人的收入或利润，来自关联方租户的租金一般不符合要求[83] - 公司预计不会收到基于任何人收入或利润的租金（特定情况除外），也不会收到超过极小金额的来自关联方租户的租金或个人财产租赁租金超过总租金15%的情况[85] - 公司需满足75%或95%的总收入测试以符合REIT纳税资格，若未满足，在特定条件下可获救济条款[87] - 每季度末，公司至少75%的总资产价值需由特定资产组合构成[88] - 与不动产租赁相关的个人财产租金超总租金15%时，不视为“不动产租金”[89] - 公司持有的单一发行人证券价值不得超总资产价值的5%[90] - 公司持有的单一发行人已发行证券不得超10%（按投票权或价值衡量）[91] - 公司持有的TRS证券及其他非合格资产总价值不得超总资产的20%[92] - 公司总资产价值中，无不动产抵押或权益担保的公开交易REIT债务工具不得超25%[92] - 公司需向股东分配至少90%的REIT应税收入（调整后）及90%的止赎财产税后净收入[97] - 若公司未按要求分配，将对未分配部分征收4%的消费税[101] - 若公司未能满足REIT资格要求，在合理原因且非故意疏忽情况下，支付5万美元罚款可避免取消资格[107] - 美国《减税与就业法案》将企业所得税税率降至21%，非企业纳税人可扣除通过合伙企业和房地产投资信托基金获得的某些收入的20%，净营业亏损扣除限制为应纳税所得额的80%，企业净利息费用扣除限制为“调整后应纳税所得额”的30%，2019 - 2020年该限制提高至50%[109] - 美国公司向个人、信托和遗产等美国股东支付的“合格股息”最高联邦所得税率为20%，2017年12月31日后至2026年1月1日前，个人、信托或遗产股东可扣除从REIT获得的普通收入股息总额的20%[180] - 公司每年需至少分配90%的REIT应纳税所得（不考虑股息支付扣除且不包括任何净资本收益）以符合REIT税收资格，若分配少于100%，将对未分配净应纳税所得缴纳联邦企业所得税，若实际分配低于规定最低金额，将征收4%的不可扣除消费税[182] - 为符合REIT资格，每个日历季度末至少75%的资产价值须由现金、现金项目、政府证券和“房地产资产”构成，其余投资中，对任何一个发行人的投票证券持有不超过10%，总证券价值持有不超过10%，任何一个发行人的证券价值不超过总资产的5%，一个或多个TRS的证券价值不超过总资产的20%[186] 公司员工情况 - 截至2020年12月31日，公司有560名全职和兼职员工，主要分布在巴吞鲁日好莱坞赌场和佩里维尔好莱坞赌场[129] - 海员娱乐及相关工会代表公司129名员工，协议2032年1月到期；北美联合工业服务运输专业和政府工人以及第27地方联合食品和商业工人分别代表部分员工，集体谈判协议分别于2021年和2033年到期，且在佩里维尔好莱坞赌场代表员工均不超过50人[133] 公司业务风险与影响因素 - 公司业务受博彩、酒精饮料、环境、员工、医疗保健、货币交易、税收、分区和建筑规范以及营销和广告等法律法规的约束，法律变化或解释差异可能影响经营业绩[114][115] - 公司TRS物业有综合责任、财产和业务中断保险，三重净租赁物业由租户购买并维护相关保险[116] - 公司物业受环境法律法规约束，三重净租赁要求租户遵守环境法并在违规时赔偿公司，公司收购前会进行环境尽职调查，目前未发现重大环境问题[117][121] - 公司发起ESG战略以了解租赁物业的环境影响，并对公司总部进行温室气体清单核算，致力于促进可持续实践和环境管理[124][125] - 公司租赁物业采用三重净租赁安排，租户负责维护建筑、控制能源使用和实施环境可持续实践，许多租户已实施节能和环保措施[126] - 公司大部分收入依赖Penn及其子公司，Penn业务、财务状况或经营成果的不利事件可能对公司产生重大不利影响[136] - 若Penn无法履行主租赁协议义务，公司可能难以找到合适承租人，导致租金收入减少，财务状况可能受到重大削弱[137][138] - 公司须分配90%的净应税收入以维持REIT资格，这可能限制其利用租金收入进行收购的能力[140] - 公司48个设施中有1个暂时关闭，临时关闭可能导致可变租金重置金额降低[147] - 公司以3.075亿美元租金信贷从Penn收购Tropicana Las Vegas的不动产资产，实现其重大价值的能力不确定[148] - 任何个人或实体实际或推定拥有超过公司已发行股票价值5%时，通常需向博彩当局报告[151] - 公司宪章规定，任何人不得实益或推定拥有超过公司已发行各类别和系列股票价值或数量（以更严格者为准）的7% [155] - 公司宪章规定，董事只能由股东因正当理由并经有权投票股份的75%表决通过才能罢免[157] - 股东需实益拥有至少1%的公司已发行普通股，才能推荐董事候选人或提出股东提案[157] - 公司业务受博彩行业影响，行业竞争激烈，替代博彩产品增多可能影响公司业务[142][144] - 公司面临广泛监管，重大交易需提前向博彩当局报告或获批准，监管审批可能延迟或禁止博彩物业转让[150][152][153] - 公司追求非博彩行业战略收购可能不成功或无法达到预期，管理层对非博彩资产专业知识不足[154] - 宾夕法尼亚州法律规定潜在收购方收购20%及以上股份时需按“公允价值”收购所有未持有的流通股[158] - 公司面临未投保或投保不足的损失风险，可能导致投资资本损失、预期未来收入减少或产生意外费用[161] - 公司普通股市场价格可能波动，股东可能因股价下跌而损失大部分投资[165] - 公司作为房地产所有者，需承担环境合规成本和责任，可能损害投资价值[167] - 公司面临网络攻击、网络入侵等安全漏洞风险，可能导致财务报告错误、违反贷款契约等后果[171] - 若公司不符合房地产投资信托基金（REIT）资格或未能保持资格，将按普通公司缴纳美国联邦所得税，可能面临巨额税务负债[173] - 若公司从Penn、Caesars、Boyd或其子公司获得的收入不被视为合格收入，可能无法符合REIT资格[177] - 若公司或持有10%及以上公司股票的实际或推定所有者实际或推定持有Penn、Caesars、Boyd股票总投票权的10%及以上或总价值的10%及以上，从这些公司获得的租金可能不被视为合格租金[179] - 宾夕法尼亚州法律的反收购条款可能使第三方难以进行敌意收购，保护股东免受不公平收购策略影响[158] 公司财务数据与债务情况 - 截至2020年12月31日，公司长期债务净额约为58亿美元，包括4.24亿美元高级无抵押信贷安排债务、53.75亿美元高级无抵押票据和0.9万美元融资租赁负债[193][196] - 截至2020年12月31日，公司债务为57.999亿美元，其中53.75亿美元为高级无担保票据，有固定利率，到期日为两年半至十年[350] - 2020年12月31日，固定利率长期债务总计53.75亿美元，2023 - 2024年到期的平均利率分别为5.38%和3.35%，2025年到期的平均利率为5.25%，之后到期的平均利率为4.88%[352] - 2020年12月31日，可变利率长期债务总计4.24019亿美元，2023年到期的平均利率为2.02%[352] - 公司债务协议包含多项财务契约，最大总债务与总资产价值比率为60%（特定时期特定收购可增至65%），最低固定费用覆盖率为1.5比1，最大优先担保债务与总资产价值比率为40%，最大无担保债务与无抵押资产价值比率为60%[207] - 市场利率上升可能增加公司现有和未来债务的利息成本，影响股价，使收购融资成本更高，降低当期收益，限制再融资能力[202] - 公司普通股股息收益率可能影响股价，市场利率上升可能使潜在购买者期望更高股息收益率，对股价产生不利影响[203] - 公司大部分债务为固定利率，对可变利率的敞口目前限于循环信贷安排和定期贷款A - 2，两者均与LIBOR挂钩，LIBOR预计在2021年12月31日至2023年6月30日逐步淘汰[204] - 公司主要市场风险是利率风险，无国际业务，外汇波动对财务状况