董事会构成与运作 - 董事会由3名执行董事和4名非执行董事组成，4名非执行董事中有3名独立非执行董事[4] - 公司各董事与公司订立为期3年服务合约，董事须最少每三年轮值告退一次[8] - 2023年公司每月向董事提供业务资料，所有董事参与持续专业发展计划[9] - 2023年董事会共举行4次会议，各董事出席率均为100%[12][13] - 董事会主席与独立非执行董事单独举行无执行董事及高级管理层出席的会议[7] - 董事可按程序寻求独立专业意见，费用由公司支付，公司安排了董事及高级人员责任保单[9] - 董事会七名董事中有三名独立非执行董事，超上市规则至少占三分之一规定[21] 委员会情况 - 审核委员会成立于1999年，2023年召开2次会议，审核了公司中期及全年业绩等[14][16] - 薪酬委员会成立于2004年，就集团董事及高级管理层薪酬政策向董事会提供意见[17] - 审核委员会和薪酬委员会大部分成员为独立非执行董事，且均有成文职权范围[14][17] - 薪酬委员会本年度召开两次会议，负责厘定薪酬政策和衡量表现等[27] - 审核委员会由四位非执行董事组成，主席为罗启耀先生，负责检讨公司外部审核及内部监控与风险评估等工作[171] - 提名委员会于2012年2月成立，成员包括陈光辉、李嘉士、罗启耀、柯清辉、邓永镛，主席为陈光辉[195] 公司使命与经营环境 - 公司使命是为客户提供高质量、安全及创新的玩具[32] - 2023年经营环境面临挑战，内地与香港跨境旅行复苏慢，利率大幅上升[38] - 与2022年相比，美国玩具市场整体销量及销售额均下跌8%[38] 公司业绩表现 - 2023年公司取得强劲整体业绩，收入及物业重估前营运溢利分别增加77%及60%[38] - 2023年全球营业额为12.716亿港元，较2022年增加76.7%[42] - 2023年来自投资物业的总租金收入为1.336亿港元，较去年同期减少29.5%，整体出租率为74%[43] - 2023年玩具销售毛利率为57%，较2022年增加10%；营运开支较去年同期增加122%，行政费用较去年同期增加32%[47] - 2023年物业投资及管理业务收入下降26%，彩星玩具的收入及营运溢利分别增加120%及508%[53] - 2023年计入投资物业重估亏绌后，股东应占净溢利为1030万港元，每股基本盈利为0.50港仙[56] - 2023年物业投资及管理营业额为1.553亿港元，较去年减少26.3%，分部营运亏损为7570万港元[56] - 2023年集团投资物业公平价值为49亿港元，重估净亏绌1.841亿港元[56] - 2023年公司录得投资净收益1290万港元，2022年为净亏损4590万港元 [65] - 2023年投资组合带来的股息及利息收入为4370万港元，2022年为1700万港元 [65] - 2023年营运溢利为2.1亿港元，2022年为3450万港元；净溢利为2.24亿港元，2022年为970万港元[83] - 2023年其他净收入包括上市证券投资未变现及已变现收益1800万港元和利息收入3600万港元，2022年同期为未变现投资亏损3000万港元和利息收入1100万港元[83] - 2023年12月31日，集团投资组合公平市值为9530万港元，占集团资产总值1.4%，2022年12月31日分别为1.322亿港元和2.0%[86] - 2023年12月31日，玩具业务应收贸易账项为3.28827亿港元（2022年：6096.2万港元），存货为5888.6万港元（2022年：2370万港元），占玩具业务营业额5.3%（2022年：4.7%）[107] - 2023年12月31日，集团资产负债比率为3.4%（2022年：5.0%），流动资金比率为2.5（2022年：3.8）[108] - 2023年12月31日，集团按公平价值计入损益账之金融资产金额为9532.4万港元（2022年：1.32178亿港元）[126] - 2023年12月31日公司可供分派储备为港币15.13787亿元，2022年为港币15.0405亿元[141] - 2023年12月31日物业投资及管理业务整体出租率为74%，2022年为63%[143] - 2023年12月31日集团现金及银行存款为港币10.94933亿元，2022年为港币10.83324亿元[144] - 集团本年度慈善及其他捐款总额为港币90.3万元，2022年为港币520.4万元[146] 业务展望与产品动态 - 2024年预计来自投资物业的租金收入将保持稳定，玩具业务面临按年业绩比较挑战[39] - Paramount正在制作“忍者龟：变异危机”电影续集及相关剧集，公司正积极开拓新产品[49] - Paramount计划2024年在Paramount+推出“忍者龟”外传动画 [62] - “Godzilla x Kong”系列预计受2024年3月电影刺激进一步提升 [62] - “Miraculous Ladybug & Cat Noir”玩具系列2024年继续零售分销 [62] - 迪士尼购入“Miraculous: Tales of Ladybug & Cat Noir”新内容，2024年秋季全球首播 [64] - Paramount Pictures动画电影《忍者龟：变异危机》推动2023年玩具销量[84] - 2024年春季，传奇影业《Monsterverse》系列电影将推出续集《哥斯拉X金刚：新帝国》[85] 公司风险与应对 - 公司依赖第三方特许权和主要客户，品牌产品销量或客户业务量变动可能影响业绩 [76] - 公司实施内部监控程序及系统保护数据 [78] - 公司面临经济及政治、合规、财务、网络等风险，已采取相应措施应对[115][116][117] 公司业务范围与销售地区 - 公司业务在40多个国家或地区销售，包括欧洲、北美洲、拉丁美洲及亚太地区（包括澳洲）[102] 股息政策与派付情况 - 董事已宣派第一期中期股息每股普通股1.5港仙，合共3105万港元，并于2023年9月29日派付[105] - 董事已宣派第二期中期股息每股普通股1.5港仙及特别中期股息每股普通股1.5港仙，合共6210万港元，以2024年3月15日已发行普通股20.7亿股为基准计算[123] - 公司制定了股息政策，宣派股息及厘定金额由董事会酌情决定，需考虑公司财务业绩、储备等多因素[106][123] 公司采购与销售情况 - 公司最大供应商采购占比45%，五名最大供应商合计采购占比98%；最大客户销售占比23%，五名最大客户合计销售占比65%[121] 公司政策与程序 - 公司重视供应链、雇员、环境及合规，制定了相关政策和程序[120] 股份奖励与购股特权计划 - 彩星玩具于2023年5月19日采纳股份奖励计划，根据该计划可供奖励的彩星玩具股份数目年初及年末均为1.18亿股[133][134] - 股份奖励计划中可向服务供应商参与者授予的彩星玩具股份年初及年末均为5900万股[134] - 根据股份奖励计划及彩星玩具其他股份计划授出的所有奖励及购股特权可发行的彩星玩具股份最高限额为采纳日期已发行彩星玩具股份总数的10%，即不超过1.18亿股，占年报日期已发行彩星玩具股份总数的9.99%[149] - 股份奖励计划中授予彩星玩具服务供应商参与者的所有奖励可发行的股份上限为采纳日期已发行彩星玩具股份总数的5%，即不超过5900万股，占年报日期已发行彩星玩具股份总数的4.99%[149] - 股份奖励计划有效期至2033年5月18日[153] - 公司年内未采纳任何股份奖励计划和购股特权计划[133][154] - 2018年彩星玩具计划下可供发行4029.6万股普通股，占已发行股本3.41%[155] - 2023年1月1日，2018年彩星玩具计划下可供授出的购股特权总数为5778.4万份[155] - 截至2023年12月31日，陈光辉、陈凯伦、陈光强等董事的购股特权结余分别为200万、100万、100万份等[160] - 2023年，彩星玩具集团持续合约之雇员参与者行使70万份购股特权，失效72万份，结余1051.6万份[160] - 购股特权可分阶段行使，授出日期十年之后不得行使[157] - 要约日期起21个营业日内需支付10港元（或董事会厘定的其他面额）[157] - 周宇俊于2023年5月19日辞任，未行使购股特权于6月失效[160][163] - 2018年彩星玩具计划直至2023年5月19日有效，后经普通决议案终止[159] - 参与者十二个月内根据股份奖励计划及其他股份计划可获的彩星玩具股份，不得超已发行股本的1%及适用限额，且无需支付购买价[174] - 2023年无购股特权授出或注销，2023年12月31日，2018年彩星玩具计划下已授出未行使购股特权可供发行股份4029.6万股，年初可供授出购股特权5778.4万份，该计划于2023年5月19日终止[183][184] 公司股权结构 - 截至2023年12月31日，陈俊豪拥有及视作拥有13.504亿股本公司股份[169] - 2023年12月31日，陈光辉持股327.4万股普通股，占比0.28%；罗启耀持股37.6万股普通股，占比0.03%[186] 公司其他规定 - 公司章程细则及百慕达法例均无有关股份发行或转让优先购买权的规定[170] 公司多元化政策与员工情况 - 公司自2013年8月采纳董事会成员多元化政策，年内已检讨该政策实施情况[195] - 2023年12月31日，员工男女比例为47：53，公司目标是维持适当性别平衡[197] 公司守则与责任 - 公司于2004年采纳上市规则附录C3所载的标准守则，全体董事会成员2023年遵守该守则，该守则也适用于其他指定高级管理人员[199] - 董事会对维持集团风险管理及内部监控系统完备性和检讨其效率承担整体责任[200] - 董事会致力于落实有效良好的风险管理及内部监控系统以保障股东利益和公司资产[200]