公司股权与资本运作 - 2017年6月19日，公司完成与KTC的股份交换，KTC股东以2500万股KTC普通股换得公司5000万股普通股，KTC成为公司全资子公司[26] - 2018年12月，公司将普通股授权股数从1亿股增至5亿股，公司授权总股本达5.2亿股[29] - 2020年2月27日，公司与YAII签订备用股权分配协议，筹集2292695美元，截至2020年12月31日，协议下约有570.7万美元可用[32] - 2020年，公司向YAII发行总计400万美元的票据，偿还本金总计155万美元（其中79.1万美元来自备用股权分配协议收益），2020年12月31日后又偿还105万美元[32] - 2020年12月31日，公司完成注册直接发行，出售6400001股普通股及同等数量认股权证，总收益约800万美元，支付配售代理现金费用为总收益的7%，报销费用5万美元，其他发行费用约17万美元[33] - 2020年，公司自愿转换5.11股C系列优先股，发行56,778股普通股；自动转换18.90股C系列优先股，发行177,885股普通股及等数量认股权证，行权价1.25美元/股，转换价为证券总购买价的85%[43][44] - 2020年，公司转换515股B系列优先股，发行25,758股普通股；之后转换13,972股B系列优先股，发行698,600股普通股，B系列优先股无剩余[45] - 公司可能在未来24个月内按自身意愿出售至多800万美元的普通股，同时已向YA II PN, Ltd发行95,847股承诺股份[115] - 2020年，公司因B类优先股转换发行25758股普通股，因C类优先股转换发行56778股普通股[141] - 2020年4月27日，公司获得155226美元薪资保护计划贷款，认为符合贷款豁免条件[152] - 2020年，公司通过备用股权分配协议筹集2292695美元，截至2020年12月31日，该协议还有约5707305美元可用[155] - 2020年12月31日，公司完成注册直接发行，出售6400001股普通股和认股权证，总收益约800万美元，支付联合配售代理现金费用为总收益的7%，约56万美元，报销费用5万美元，其他发行费用约17万美元[156] - 2020年，公司因自愿转换5.11股C系列优先股发行56778股普通股，因自动转换18.90股C系列优先股发行177885股普通股和认股权证；因转换515股B系列优先股发行25758股普通股，后续又因转换13972股B系列优先股发行698600股普通股，之后B、C系列优先股均无流通[166][167][168] 公司人员任命与薪酬 - 2021年3月8日，公司董事会任命Keith Cochran为总裁兼首席运营官，年薪25万美元，获200万股受限股分四年等额归属，有资格获最多150万股激励性赠股[35][36] - 2021年2月20日，董事会有条件批准任命Morio Kurosaki为独立董事，每季度薪酬1万美元，获2万股受限股分季度等额归属[37][38] - 2021年2月20日，董事会有条件批准任命Stayce D. Harris为独立董事，担任薪酬委员会主席[39] - 哈里斯和梅西任职获批上市后每季度获1万美元薪酬及2万受限股，分季度等额归属[40][42] - 2021年3月8日，公司董事会任命Keith Cochran为总裁兼首席运营官，年薪25万美元，获200万股受限股，分四年等额归属，还有资格获最多150万股激励性赠股[158][159] - 2021年2月20日，董事会有条件批准任命Morio Kurosaki、Stayce D. Harris、Joanna D. Massey为独立董事，每人每季度获1万美元报酬和2万股受限股，分季度等额归属[160][162][164] - 公司首席执行官兼董事长Michael Mo 50岁，于2011年3月16日被任命[209] - 公司首席技术官兼董事Timothy Knowles 74岁，拥有超30年热管理研发和产品开发经验[209][211] - 公司首席财务官Simon Westbrook 72岁，于2018年3月15日被任命[209][212] - 公司总裁兼首席运营官Keith Cochran 55岁，曾领导的智能手机技术部门营收达37亿美元[209][213] 公司经营与市场环境 - 公司尚未实现盈利，预计运营持续产生现金流出，需通过出售股票筹集资金[23] - 公司业务受COVID - 19影响，旅行限制或减少产品需求、中断供应链，当地法规影响研发和生产进度及满足客户需求的能力，无法预估对未来经营、现金流和财务状况的影响[31] - 2018年锂离子电池市场价值340亿美元，预计2024年超1060亿美元，2019 - 2024年复合年增长率21.8%；2018年固定电池存储市场110亿美元，预计2030年达1700亿美元[48] - 全球热管理市场预计2023年底达150亿美元，2017 - 2023年复合年增长率7%[49] - 2035年5G全球经济效益实现时，相关行业商品和服务产值可达12.3万亿美元[51] - 2021年公司计划与销售代理和经销商合作拓展成熟和现货产品销售网络，PPR设计服务仍直接与客户合作[55] - 公司成立于2013 - 2015年，经营历史有限，未证明有能力产生足够收入维持运营[71] - 产品平均销售周期为1 - 5年，完成客户开发项目的成功记录有限[78] - 2020年，2个客户的采购占总营收的50%，未来几年大部分营收可能依赖少数客户[80] - 公司运营依赖关键员工，若他们无法履职，业务可能受不利影响[85] - 公司依赖专利等法律保护知识产权，但可能无法阻止第三方侵权，诉讼成本高且不一定胜诉[86] - 公司可能无法获得美国政府合同以进一步开发技术[95] - 经济低迷会导致产品需求、价格、销量和毛利率波动，影响公司盈利能力[96] - 原材料或电力成本增加可能影响公司利润，若无法转嫁成本，利润空间将受影响[98] - 制造运营可能因多种事件中断，若长时间中断，经营业绩可能恶化[99] - 公司使用危险材料，若发生事故可能承担责任，且未为此类责任投保[100] - 公司目前虽遵守当地有害物质相关法规，但未来法规变化可能使公司违规或需承担高额合规成本[101] 公司财务报告与内部控制 - 2020年和2019年公司总营收分别为623965美元和830398美元，减少206433美元，降幅25%；产品销售营收分别为404467美元和735431美元，减少45%；服务营收分别为219498美元和94967美元，增长131%[169][170] - 2020年和2019年公司营收成本分别为169016美元和226505美元，减少57489美元，降幅25%，两年毛利率均为73%[175] - 2020年和2019年公司研发费用分别为289772美元和502225美元，减少212453美元，降幅42%[177] - 2020年和2019年公司销售、一般和行政费用分别为2505609美元和2080941美元，增加424668美元，增幅20%[180] - 2020年和2019年公司其他费用分别为509664美元和480美元，增加509184美元[181] - 截至2020年和2019年12月31日，公司现金余额分别为8880140美元和108857美元，营运资金赤字分别为6202985美元和824481美元[182] - 截至2020年12月31日，公司披露控制与程序在合理保证水平上无效，原因是存在重大缺陷[195] - 2020年12月31日止年度，公司未设计或维持有效控制以确保电子支付得到独立审查和批准[197] - 公司正在制定详细计划以补救重大缺陷，包括围绕电子支付流程开发和维持预防性控制[198] - 公司管理层认为，按照美国公认会计原则，年度报告中的合并财务报表在所有重大方面均已公允列报[199] - 截至2020年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因是存在上述重大缺陷[201] - 2020年第四季度，除上述披露外，公司财务报告内部控制无重大变化[203] 公司股票相关情况 - 公司普通股于2018年7月18日开始在OTCQB交易，代码“KULR”[132] - 2021财年截至3月10日第一季度，普通股最高售价3.01美元，最低1.19美元[133] - 2018年股权奖励计划可直接购买或授予的普通股总数不超1500万股[135] - 截至2020年12月31日，经股东批准的股权补偿计划待行使证券37万股，加权平均行使价0.66美元，剩余可发行1421.1047万股[137] - 2021年3月10日，公司约有6500名在册和街道股东[139] - 公司普通股价格波动大，可能导致股东投资损失，且可能面临证券集体诉讼[107] - 公司普通股属“低价股”，交易规则使投资者处置股票更难，可能导致股价下跌[108] - 公司股票交易清淡，股东可能无法按或接近报价出售大量股票[111] - 公司部分股东可按规则出售普通股，大量出售可能对股价产生重大不利影响[112] - 公司不打算在可预见的未来支付现金股息，是否支付由董事会决定[123] - 公司内部人员、董事及关联方目前持有约41.43%有投票权的流通普通股[124] - 董事会有权发行最多2000万股优先股，条款可自行决定[125] 公司专利情况 - 截至2020年12月31日，公司有8个待决专利申请、4个已授予专利，还有4个第三方专利独家许可[57] - 截至2020年12月31日，公司持有4个美国专利、8个非临时待决美国专利申请，有效期2022 - 2035年，还有4个专利独家许可[69]