财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金为54,359美元，较2022年12月31日的102,766美元有所下降[19] - 2023年第二季度公司收入为655,344美元，2022年同期为1,885,171美元；2023年上半年收入为1,275,573美元，2022年同期为5,515,863美元[20] - 2023年第二季度公司净亏损为4,256,059美元，2022年同期为15,448,942美元；2023年上半年净亏损为7,470,041美元，2022年同期为50,346,399美元[20] - 2023年第二季度公司每股净亏损为1.67美元，2022年同期为6.09美元；2023年上半年每股净亏损为2.97美元，2022年同期为19.90美元[20] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损约2.16亿美元，营运资金约为负130万美元，三个月净亏损420万美元，运营亏损420万美元[33] - 2023年上半年经营活动净现金使用（提供）为负57.5962万美元，2022年同期为负59.9509万美元[22] - 2023年上半年投资活动净现金使用为0，2022年同期为负117.9978万美元[22] - 2023年上半年融资活动净现金（使用）提供为67.5906万美元，2022年同期为负47.9096万美元[22] - 2023年上半年现金及受限现金净变化为负4.8407万美元，2022年同期为负226.9648万美元[22] - 2023年6月30日现金及受限现金期末余额为5.4359万美元，2022年同期为3036.9321万美元[22] - 2023年和2022年上半年，客户A收入占总收入比例分别为100%和24%，客户B分别为0%和8%，客户C和D均为0%，且这些客户在2023年和2022年6月30日无未结清应收账款[47] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司坏账准备均为84,520美元[52] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备净值分别为73,583美元和108,078美元，2023年和2022年截至6月30日的三个月折旧费用分别为11,825美元和36,277美元[90] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产净值分别为21,220,422美元和23,982,445美元，2023年和2022年截至6月30日的三个月摊销费用分别为1,381,536美元和1,209,465美元[91][92] - 截至2023年6月30日，A系列应付票据剩余未偿余额771,500美元，应计利息138,822美元；B系列应付票据剩余未偿余额185,095美元，应计利息57,334美元[97][101] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有252.7045万股普通股流通在外，2023年第二季度未发行额外普通股[114] - 2023年和2022年第二季度，员工股票期权无基于股票的薪酬费用[131] - 2023年第二季度，公司确认与员工限制性股票授予相关的股票薪酬费用358,349美元，截至2023年6月30日，与限制性股票奖励相关的未确认基于股票的薪酬为4,061,294美元，将在未来2.83年内摊销[135] - 2021年公司需向数字证券持有人支付约5,632美元，截至2023年6月30日，2021年的未偿债务仍未结清[138] - 2020年12月31日止年度公司向创始人借款支付4700美元，2023年3月31日未偿还贷款余额为13000美元[147] 业务线运营情况 - 2022年7月，公司因资金不足暂停彩票游戏销售业务，可能无法持续经营[9] - 2022年7月28日董事会决定公司暂停运营，随后主要专注重启核心业务[28] - 2023年4月25日公司恢复票务销售业务以支持附属合作伙伴[30] - 公司经营单一服务线，提供彩票产品和服务，按一个经营和报告分部编制合并财务报表[44][45] - 2023年4月22日公司与IGA签署独家附属协议，7月开始在多米尼加共和国供应官方德克萨斯州彩票[151] 业务合并相关 - 2021年10月29日业务合并按反向资本重组处理，AutoLotto为会计收购方，TDAC为会计被收购方[39] - 公司将业务合并视为AutoLotto发行股票换取TDAC净资产并进行资本重组，TDAC净资产按历史成本计量[40] - 公司在业务合并交易中，将合并前期间的股权结构转换为反映向AutoLotto股东发行的普通股数量[42] - 2021年10月29日业务合并完成时，AutoLotto每股普通股和优先股转换为约3.0058股Lottery.com普通股[82] - 业务合并触发事件中，6380万美元的B系列可转换票据转换为162,426股AutoLotto股票，再转换为488,226股Lottery.com普通股[83] - 业务合并完成时，AutoLotto从TDAC的信托和运营账户获得约4279.4万美元的净收益[87] - 业务合并总交易成本约为946万美元，累计债务偿还约为1106.8万美元，其中偿还关联方应付票据约547.5万美元，支付承销商应计费用约559.3万美元[88] 公司面临风险 - 公司因内部调查面临多项法律诉讼、调查和询问，可能对声誉、业务、财务状况等产生重大不利影响[5][6][7] - 公司需要额外资金支持和重启业务，但资金可能无法按商业可接受条款获得[10] - 公司目前不符合纳斯达克持续上市标准，未来可能无法恢复合规[15] - 公司在贷款协议下欠款较多，可能无法偿还[16] - 公司面临多种风险，包括市场竞争、经济环境、监管合规等[12] - 公司持续经营能力存疑，需额外融资执行商业计划，但不确定能否成功筹集资金[33][34][35][36] 公司投资与资产核算 - 2018年8月2日，AutoLotto购买第三方业务发展伙伴186,666股A - 1类普通股，占该公司总流通股的4%[54] - 公司按成本法核算对第三方业务发展伙伴的投资，因其持股比例低于20%[54] - 计算机和设备、软件折旧估计使用年限为3年，家具和固定装置为5年[56] - 公司在评估商誉减值时可先进行定性评估，每年进行减值测试，情况变化时也会进行测试[67] 公司股权与激励计划 - 截至2023年6月30日，公司在计算摊薄每股亏损时分别排除10,456份股票期权、23,417份受限奖励、24,415份认股权证、100,000份或有股份和87,500份单位购买期权[80] - 公司可按每股0.20美元赎回公共认股权证，条件是普通股最后售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股320美元等[116] - 2022年2月15日，公司发行认股权证购买4631股普通股，行使价每股151.20美元，价值19.4695万美元[122] - 公司发行的两系列可转换债务确认了848.0697万美元的有益转换特征收益，对应债务折扣279.5万美元[125] - 2015年计划可发行普通股数量上限为22,500股，期权授予后最长10年可执行（对持有10%以上有表决权股票的持有人授予的激励性股票期权为5年），计划管理人设定的归属时间表每年不得低于20%，首次归属不得晚于期权授予日期后1年[127] - 2021年计划最初预留656,518股A类普通股用于发行，自2022年1月1日起至2031年1月1日，每年1月1日可发行股份数量增加前一年最后一日公司已发行普通股总数的5%，可授予的激励性股票期权最大数量为656,518股[128][129] - 截至2023年6月30日，有10,456份股票期权未行使，2023年第二季度未发行新的股票期权[130] - 2021年10月28日公司向员工授予限制性股票，截至2021年12月31日，已授予191,622股，归属期从2022年4月开始[132][133] - 2022年4月29日，部分员工的限制性股票归属，公司代扣6,527股，每股价值47.60美元用于缴纳预扣税[134] 公司债务情况 - 2022年3月22日，公司签订200万美元的三年期有担保本票协议，年利率约3.1%，截至2023年6月30日，本金200万美元全部未偿还[95] - 公司通过Woodford获得资金，协议最高可提供250万美元，已收到约97.6万美元，双方可协商将资金增加至5250万美元，借款年利率12%（违约时22%）[102] - 伍德福德贷款协议规定，未经其同意，公司不得进行超100万美元的贷款、出售超100万美元的资产等多项限制[106] - 公司同意授予伍德福德购买公司已发行和流通普通股2546264股中15%的认股权证，行使价为每股5.60美元，若违约或未转换，行使价可抵消欠款并再打25%折扣至每股4.20美元[107] - 2020年6月29日，公司与美国小企业管理局签订15万美元的本票，年利率3.75%，30年期，截至2023年6月30日和2022年12月31日贷款余额为15万美元，2023年6月30日应计利息4497美元[109] - 2020年8月，公司与三人签订应付票据协议，总额37199美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日贷款余额为1.3万美元[110] - 2018年8月28日，公司为收购TinBu签订应付票据总计1267.4635万美元，初始利率0%，后修改利率为4.1%，截至2023年6月30日和2022年12月31日余额为233.6081万美元，该票据已违约[111] - 2023年7月26日公司与UCIL达成信贷安排，初始贷款最高1000000美元，额外信贷最高49000000美元，利率10%，截至报告日已提供340000美元资金[152] - 初始贷款对应公司需向UCIL发行代表至少4.5%但不超过15%已发行和流通普通股的认股权证[152] 公司法律诉讼 - 2023年3月13日，TinBu原告起诉公司，指控违约和虚假陈述，索赔超过460万美元[141] - 2022年公司起诉J. Streicher Financial，法院判决其归还1650万美元并支付397,036.94美元律师费，截至2023年2月13日，J. Streicher Financial共支付12.5万美元，公司将继续追讨欠款[143][144] - Skadden申请3024201.17美元留置权，法院未安排听证和下达命令[211][212] - Streicher于2023年1月20日和2月13日分别支付7.5万美元和5万美元，未履行2月28日支付7.5万美元的承诺[212] - Preston Million提起集体诉讼，原告寻求补偿性损害赔偿、合理成本和费用[213][214] - 公司于2023年4月3日提交驳回修订起诉书的动议，原告于5月18日反对，公司于6月20日提交答辩书[214] - TinBu原告起诉公司，指控违约和虚假陈述，索赔超460万美元[215] - 公司和TinBu于2023年6月5日提交原始答辩和肯定性抗辩，7月27日法院批准律师退出请求[215] - 公司和TinBu需在2023年8月26日前聘请新律师出庭[215] 公司合作与费用 - 公司与Master Goblin Games在2022年和2021年分别支付约440000美元和800000美元，2023年1月支付53000美元用于结算316919美元未偿债务并终止合作[149] - 根据服务协议，Master Goblin每个地点运营初始费用最高100000美元，每月运营持续费用最高5000美元[149] 公司股票拆分 - 2023年8月9日，公司实施1比20的反向股票拆分[111] - 2023年8月9日公司实施1比20反向股票分割，每20股合并为1股[155] 公司财务政策与内部控制 - 公司预计将推迟采用ASU 2016 - 13至2023年1月，并正在评估其对财务报表的影响[205] - 截至报告期末，公司披露控制和程序因财务报表结账和报告流程内部控制存在重大缺陷而无效[207] - 2021年12月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷，导致该年度收入高估约5210万美元[208] 公司风险因素披露 - 截至报告日期，公司年度报告中披露的风险因素除以下情况外无重大变化[215]