交易基本信息 - 协议执行日期为2024年3月11日[5] - 优先股每股购买价格为108.50美元[9] - 交易完成日期为2024年3月13日[9] 交易完成条件及双方交付要求 - 公司需在完成日期前至少1个工作日提供银行电汇指示[16] - 公司需提供不超过完成日期前5个工作日的良好存续证明[16] - 购买方需交付协议、购买价款及相应税务表格[19] - 公司需交付协议、优先股股份证明等多项文件[15] - 交易完成需满足无政府限制令、公司陈述与保证真实等条件[11] 公司股份授权及发行情况 - 截至2024年3月7日，公司授权3亿股普通股，其中2.46236753亿股已发行并流通，86.7973万股已发行并由公司持有，授权500万股优先股，均未发行和流通[21] - 董事会获授权可发行至多500万股公司优先股，面值为每股0.01美元，目前尚无已发行和流通的优先股[151] - 董事会于2024年创建并规定发行A系列可转换优先股，该系列由2304157股组成，面值为每股0.01美元[152] 公司合规及运营情况 - 公司有权力和授权签订协议并履行义务，协议已获正式授权、签署和交付，构成有效、合法且有约束力的义务[24] - 公司自2023年1月1日起已及时向美国证券交易委员会提交所有要求的文件，且无未解决的评论[29] - 公司建立并维持“披露控制和程序”，在各方面有效履行既定功能[30] - 公司及其子公司保持准确的账簿记录和内部会计控制系统，能提供合理保证[31] - 自公司最近一次经审计财年结束后，财务报告内部控制无重大缺陷或重大弱点，也无重大影响的变更[33] - 美国证券交易委员会文件及财务报表在提交时符合相关要求，公平呈现公司财务状况等[34] - 自美国证券交易委员会文件中最新财务报表日期后，公司无重大不利影响，未产生重大负债，无重大资本或债务变化[36] - 安永会计师事务所是符合相关要求的独立注册公共会计师事务所[38] - 普通股根据相关法案注册并在交易所上市，公司符合所有适用上市要求[41] - 公司及其子公司过去五年未与受制裁对象或制裁国家进行交易[46] - 过去三年公司及其子公司的敏感数据或IT系统无重大违规、泄露等情况[53] - 公司及其子公司无正在进行或可能面临的重大法律诉讼[56] - 公司及其子公司员工无工会成员，无集体谈判协议[57] - 公司及其子公司遵守反贿赂和反腐败法律[44] - 公司及其子公司遵守洗钱相关法律[45] - 公司及其子公司遵守数据隐私和安全法律[54] - 公司及其子公司遵守就业相关法律法规[57] - 公司及其子公司遵守环境相关法律法规[59] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的有效许可证[60] - 公司及其子公司拥有知识产权，且业务开展不侵犯他人权利，无第三方对公司知识产权有所有权等权利，无第三方重大侵权情况[63] - 公司及其子公司由有财务责任的保险公司承保，符合保险政策条款，无重大保险索赔争议，能续保或获得类似保险[64] - 不存在未按要求披露的关联方业务关系和交易[65] 购买方相关情况 - 购买方已授权、签署和交付协议，协议构成其合法有效有约束力的义务[68] - 购买方未违反适用法律和相关协议，不影响履行本协议义务[69] - 购买方执行协议等行为不会违反相关规定，不影响履行协议义务[70] - 购买方为投资目的购买股票，具备财务能力支付资金[71][72] - 购买方未聘请经纪或中介，无相关费用和责任[73] 注册声明相关要求 - 公司需在提交初步委托书声明的同时或10个工作日内提交注册声明，并在提交后尽快使其生效，最晚不迟于提交日期后的第45个日历日（若SEC审查则为第120个日历日）或SEC通知不审查后的第5个工作日[80] - 公司应在注册声明生效后1个工作日内通过电子邮件通知购买者，并提供相关招股说明书副本[80] - 公司需在提交注册声明或相关招股说明书等文件前5个工作日，向购买者及其法律顾问提供副本并考虑其合理及时的评论[80] - 公司应在注册声明或其修正案提交SEC及生效后2个工作日内通知购买者[81] - 公司应在SEC要求对注册声明或招股说明书进行修正、补充或提供额外信息后2个工作日内通知购买者[82] - 公司应在SEC发布停止命令或启动相关程序后1个工作日内通知购买者[82] - 公司应在收到有关转换股在任何司法管辖区销售资格暂停的通知或相关程序启动或威胁的通知后1个工作日内通知购买者[82] - 公司应在发生需要对注册声明或招股说明书进行更改的事件后2个工作日内通知购买者[82] - 公司在任何12个月期间内延迟或暂停注册声明的次数不得超过2次，连续天数不得超过45天，总天数不得超过90天[87] - 包含削减股份的注册声明的提交日期为限制终止日期后的10个工作日，生效日期为SEC通知不审查后的第5个工作日或限制终止日期后的第60天（若SEC审查则为第90天）[85] 注册违约相关规定 - 若出现注册违约，公司需向购买者支付违约赔偿金，违约发生日支付认购金额的0.5%，之后每30天增加0.5%，但任何30天内支付不超认购金额3.0%，累计支付不超认购金额5.0%[88] - 公司将在每个违约期结束后第五个工作日向购买者支付违约赔偿金，逾期未付按每月1.0%计息[88] 赔偿责任相关 - 公司将对购买者及其相关人员因注册声明等文件的不实陈述或遗漏造成的损失进行赔偿[89] - 购买者同意对公司及其相关人员因自身提供信息的不实陈述或遗漏造成的损失进行赔偿，赔偿责任不超出售证券所得净收益[90] 公司章程修正案及股东大会相关 - 公司将努力在2024年3月18日前提交初步代理声明，3月29日前提交最终代理声明，5月17日前召开股东大会，以获得公司章程修正案的股东批准[94] - 公司章程修正案将把普通股授权股数从3亿股增加到4.5亿股[94] - 若首次股东大会未获得批准，公司将在90天内召开额外股东大会，若仍未获批，此后每90天召开一次，直至获得批准[94] 其他交易相关事项 - 公司需向纳斯达克全球精选市场提交额外股份上市通知[13] - 公司将尽商业上合理的努力确保转换股在转换日在纳斯达克全球精选市场上市交易[95] - 公司承诺使购买者能受益于规则144，包括公开信息、及时提交报告、应要求提供相关文件等[96] - 一旦涵盖可注册证券转售的注册声明生效，公司将移除所有限制性标记[102] - 公司需在执行日期次日纽约时间上午9点前（若执行时间在工作日午夜至上午9点，则为当日上午9点01分）发布新闻稿并向SEC提交8 - K表格报告[104] - 协议中各方的协议、陈述和保证在交易完成后仍然有效[107] - 协议的任何修改或弃权需书面形式并由各方正式授权代表签字[108] - 协议受特拉华州法律管辖，各方同意提交特拉华州纽卡斯尔县衡平法院管辖[111] - 各方不可撤销地放弃与协议相关法律程序的陪审团审判权[112] - 公司地址为德克萨斯州伍德兰兹市科技森林大道2445号11楼，收件人为总法律顾问[114] - 协议、指定证书及其他相关协议和文件构成各方完整协议，取代先前所有协议[115] - 未经公司事先书面同意，购买方不得转让协议权利和义务，但可转让给关联方或按证券法处置股票[116] - 融资金额指公司通过本次优先股发行获得至少1.5亿美元的总收益[121] - 注册证券包括优先股转换的普通股等，满足一定条件将不再是注册证券[126] - 协议可在交割前终止，若在2024年3月18日休斯顿时间下午4:00前未完成交割，公司或购买方（仅针对自身）可书面通知对方终止协议[135] - 若购买方在协议中的陈述、保证、契约或协议存在不准确或违约情况，且在收到公司书面通知30天内未纠正，公司可书面通知购买方终止协议[135] - 若公司在协议中的陈述、保证、契约或协议存在不准确或违约情况，且在收到购买方书面通知30天内未纠正，购买方可书面通知公司终止协议[135] A系列可转换优先股相关权益及规定 - 清算时A系列可转换优先股持有人有权优先获得每股0.01美元的清算优先权[154] - A系列可转换优先股持有人投票需至少三分之二（2/3）的已发行股份持有人同意[157][158] - 满足条件后，每股A系列可转换优先股自动转换为50股普通股[159] - 公司需将普通股授权股总数增加至4.5亿股[159] - 公司需在股东批准后1个工作日内通知A系列可转换优先股持有人[159] - 转换后的普通股需在转换生效后2个工作日内交付[159] - 公司需在重大交易预计生效或结束前至少5个日历日通知A系列可转换优先股持有人[161] - 未经至少三分之二（2/3）的A系列可转换优先股持有人书面同意，公司不得采取不利行动[166] - A系列可转换优先股持有人有权按转换比例获得普通股的现金或其他财产分配[167] - 公司进行股票分红、拆分或合并时，转换比例需相应调整[168]