公司持续经营与财务状况 - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，公司在融资和收购计划中已产生并预计继续产生重大成本[93] - 公司首次公开募股和私募认股权证出售成功完成后，有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[113] - 公司首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，最初仅有约100万美元可用于信托账户外的营运资金需求[120] - 公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[121] - 若信托账户外资金不足以支持公司运营至2021年7月10日，可能无法完成首次业务合并[118][119] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[122] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金低于每股10美元[126] - 若公司被视为投资公司，需承担合规要求和活动限制，可能难以完成初始业务合并，公众股东清算时可能仅获每股约10美元或更少[132] - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值[117][119][120] - 若无法在规定时间完成初始业务合并，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[124] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，或在某些情况下低于该金额，认股权证将到期变得毫无价值[143][153] - 若公司进入破产清算，股东可能需返还赎回股份时收到的款项，公司董事和相关人员可能面临最高18293美元罚款和5年监禁[136] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[172] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证所得完成一次业务合并，缺乏多元化会影响运营和盈利能力[174][175] - 公司初始业务合并需与目标企业的总公允市值至少达到信托账户资产80%的企业进行，否则公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将失效[180] - 公司无指定的最大赎回阈值，但完成初始业务合并后支付递延承销佣金后，净有形资产不得低于5000001美元[182] 业务合并相关规则与条件 - 纳斯达克规则规定，若业务合并中向目标企业发行超过20%已发行股份，公司需获得股东批准[94] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东、董事和高管同意投票赞成，除其创始人股份外，还需37.5%（9,375,001股）的25,000,000股公开发行股份投票赞成，初始股东及其受让人预计届时至少持有20%已发行普通股[97] - 公司必须在2021年7月10日前完成初始业务合并，接近截止日期时目标企业谈判优势增加，公司尽职调查时间受限[104] - 若寻求股东批准业务合并，公司发起人、董事、高管等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[105][107] - 若公众股东大量行使赎回权，公司可能无法满足业务合并成交条件，且赎回后净有形资产不得低于5,000,001美元[99] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[99] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[109] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[114][116] - 公司需维持股东权益最低250万美元和证券持有人最少300名，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市[111] - 公司证券可能被纳斯达克摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[111][112][115] - 若无法在2021年7月10日完成初始业务合并，公众股东可能需在此日期后等待信托账户赎回款项[135] - 公司在完成初始业务合并前可能不召开年度股东大会，公众股东在业务合并完成前无选举董事的权利[137] - 公司初始业务合并后交易后公司需拥有目标企业已发行和流通有表决权证券的50%或以上，或获得对目标企业的控制权[181] 业务合并面临的风险与挑战 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索产生重大不利影响，影响程度取决于未来不确定发展[95] - 与业务合并相关的两起诉讼已在纽约州最高法院提起，可能延迟或阻止业务合并完成[96] - 公司面临激烈竞争，有限的财务资源可能限制其收购某些大型目标企业的能力[117] - 授予初始股东及其允许的受让人注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股的市场价格产生不利影响[139] - 公司可能与任何行业的公司进行业务合并，虽打算专注于大麻行业，但无法评估最终可能经营的特定行业或可能收购的目标业务的优缺点和风险[141] - 管理团队及其关联方的过往业绩不能保证公司能找到合适的首次业务合并候选对象或业务合并成功，不应将其历史记录作为公司未来投资表现的指标[142] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标公司进行首次业务合并，这可能导致合并不太成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件或获得股东批准[143] - 公司可能与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行业务合并，可能受到诸多运营风险影响，且可能无法正确评估所有重大风险因素[144] - 收购候选公司的高管和董事可能在首次业务合并完成后辞职，关键人员流失会对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[156][160] - 公司关键人员可能与目标业务协商就业或咨询协议，可能导致利益冲突[157] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并，影响合并后业务[159] - 公司高管和董事会将时间分配到其他业务，可能产生利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[161] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[167] 公司股权结构与证券相关 - 公司修订并重述的组织章程大纲及章程细则授权发行2亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元；2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元；以及100万股优先股，面值为0.0001美元，分别有1.555亿股和1375万股已授权但尚未发行的A类普通股和B类普通股可用于发行，100万股已授权但尚未发行的优先股可用于发行[147] - 创始人股份将在公司首次业务合并完成后的第一个工作日自动按一比一的比例转换为A类普通股，若发行或视为发行的A类普通股或可转换或可行使为A类普通股的股权关联证券超过首次公开募股中发行的数量，创始人股份转换为A类普通股的比例将进行调整，转换后所有B类普通股可发行的A类普通股总数将占首次公开募股完成后已发行和流通的普通股总数加上与首次业务合并相关发行或视为发行的A类普通股和股权关联证券总数（扣除赎回部分）的20%[150] - 公司可能发行额外的A类普通股或优先股，这可能会大幅稀释股东权益，使A类普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，对单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响[146][148][149] - 公司可能成为被动外国投资公司，这可能导致美国投资者面临不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求，且无法保证符合启动例外情况[151] - 2019年6月11日，公司发起人以2.5万美元总价认购718.75万股创始人股份，每股0.004美元；9月23日，发起人放弃93.75万股，现持有625万股，占IPO后已发行和流通股份的20%[168] - 发起人以700万美元总价购买700万份私募认股权证，每份1美元，每份可按11.50美元价格购买一股A类普通股[168] - 公司IPO和私募认股权证出售所得净收益为2.5亿美元，用于完成首次业务合并[174] - 公司公开认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司，更有可能到期毫无价值[184] - 公司修订章程需至少三分之二股东在股东大会上批准，或全体股东一致书面决议，初始业务合并前任命或罢免董事需至少90%普通股股东批准[185] - 公司修订与业务合并前活动相关的章程条款需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，信托协议相关条款需65%普通股股东批准，初始业务合并前任命或罢免董事需至少90%普通股股东批准[187] - 公司可在至少多数当时已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[188] - 公司初始股东拥有20%已发行和流通普通股，在完成初始业务合并前控制董事会选举，并可能对需股东投票的行动施加重大影响[192] - 若公司为筹集资金发行新的A类普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且发行总收益超过初始业务合并可用股权收益的60%，且市场价值低于每股9.20美元，认股权证行使价格和赎回触发价格将进行调整[194] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[197] - 公司在首次公开募股中发行了可购买1250万份A类普通股的认股权证，每股行使价为11.50美元，同时私募发行了700万份私募认股权证，每股行使价同样为11.50美元，初始股东持有625万份创始人股份，高达150万美元的营运资金贷款可按贷款人选择转换为认股权证[198] - 每个单位包含半份认股权证，只有整份认股权证才能行使，这可能使公司的单位价值低于其他空白支票公司的单位[200] 公司合规与监管相关 - 公司需遵守国家、地区和地方政府的法律法规，合规困难且成本高，法律变化或违规可能对业务产生重大不利影响[134] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将不再享有新兴成长公司的豁免权，作为较小报告公司，若市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且市值超过7亿美元，将不再享有较小报告公司的豁免权[202][204] - 公司需从2020年12月31日结束的财年开始评估和报告内部控制系统，只有在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[207] - 公司在开曼群岛注册成立，投资者可能难以在美国向公司董事或高级管理人员送达法律程序文件，或难以在美国法院对公司董事或高级管理人员执行判决[208] - 公司修订和重述的组织章程细则包含可能阻止股东认为符合其最佳利益的非邀约收购提议的条款，包括两年董事任期和董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力[212] - 公司完成首次业务合并后，可能大部分董事和高级管理人员居住在美国境外，所有或大部分资产位于美国境外，投资者可能难以执行联邦证券法或其他法律权利[213] - 若公司与美国境外的公司进行业务合并，适用该公司的法律可能会管辖所有重大协议，公司可能无法执行其法律权利[214] - 公司完成首次业务合并后，新管理层可能不熟悉美国证券法，可能需要花费时间和资源熟悉这些法律，这可能导致各种监管问题[215] - 公司运营受所在国家经济、政治、社会条件及政府政策影响，若经济下滑或增长放缓，会影响寻找目标企业及目标企业盈利[216] - 公司需遵守不断变化的法律法规，这增加成本和违规风险，还会分散管理层寻找业务合并目标的时间和精力[217] 大麻行业业务相关风险 - 若与大麻行业目标企业完成业务合并，公司将面临该行业的特殊风险，如合法性不确定、联邦法律执行、合同不可执行等[220][221] - 美国联邦法律规定大麻非法，法律变化或监管审批延迟会影响公司业务开展[224] - 大麻行业面临其他行业反对，银行不愿与其合作，公司获取融资和银行服务可能困难[225] - 大麻行业发展依赖州级立法合法化，法律变化或实施延迟会对公司业务产生负面影响[229] - 若收购大麻产品业务，公司将处于高度监管环境，需大量资源确保合规[231] - 不同监管环境会增加公司运营成本，限制公司向某些司法管辖区扩张[232] - 公司获取监管批准的时间和结果不确定，延迟或失败会影响业务发展和财务状况[234] - 美国对大麻衍生CBD产品的监管不明确且快速变化，可能阻碍公司在该市场竞争[235] - 大麻医疗研究处于早期阶段，未来研究或得出不同结论，影响产品需求和公司财务[240] - 非法大麻供应会减少公司销售，阻碍其在市场取得成功[241] - 黑市运营丰富，是大麻相关业务的重要竞争对手，其成本可能更低[242] - 消费者自行生产大麻会减少目标公司产品的潜在市场[244] - 大麻行业面临反对，大型行业可能阻碍其发展，影响公司业务[246] - 合成产品竞争可能影响目标公司的业务、财务状况和运营结果[247] - 大麻需求初期激增可能导致短期供应短缺，长期可能供过于求，使收入波动[248][249] - 消费者偏好变化，目标公司可能难以获取和保留消费者，影响营收[250] - 大麻行业竞争激烈且不断演变，目标公司可能缺乏资源保持竞争力[253][254] - 公司和客户可能难以获得银行服务，影响业务运营和计划实施[261] - 大麻行业业务发展运营可能需额外融资，否则或致业务目标延迟或停止[263] - 公司若涉足大麻产品制造分销，将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼风险[264] - 产品责任索赔或监管行动会增加成本、损害声誉，影响运营和财务状况，且难以获得合适保险[265] - 公司或无法获得足够保险，保费可能不合理，保险可能不足以覆盖潜在负债[266] - 不利宣传或负面消费者、投资者看法会降低大麻产品需求，影响公司业务[267] - 大麻行业面临农业风险，如作物歉收，还受运输中断和产品安全问题影响[275][276][277] - 大麻企业受环境法规约束，法规变化可能对目标业务产生不利影响[278] - 大麻企业依赖关键人才，人才短缺或影响业务执行和发展[279] - 目标公司可能依赖关键投入，无法实现生产目标，且生产成本会受多种因素影响而波动[286] - 目标公司易受能源成本上升影响，能源成本波动或供应不稳定会影响业务和财务状况[288] - 收购大麻业务或资产可能无法获得美国破产保护，若收购公司破产，美国联邦破产保护无保障，或对业务财务状况、前景及债权人和证券持有人权利产生重大不利影响[289] 公司资金投资情况 - 信托账户资金投资受限，仅可投资于180天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[132] - 公司首次公开募股完成后，净收益（包括信托账户资金）投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金，因投资短期性质，认为无重大利率风险[340]