公司亏损情况 - 公司历史上有净亏损，未来可能继续亏损，亏损归因于折旧、摊销、利息及行政费用等[144] REIT资格相关规定 - 为符合REIT资格，任何时间后半年内，不得超过50%的已发行股票价值由五个或更少个人拥有；股东不得拥有超过9.8%价值或数量的普通股[147] - 为维持REIT资格，每个日历季度末公司至少75%的资产价值需由现金、现金项目、政府证券和合格REIT房地产资产构成[225] - 公司投资的证券（非政府证券和合格房地产资产），一般不能包含任何一家发行人超过10%的有表决权证券或超过10%的已发行证券总价值，且任何一家发行人的证券价值占比不超5%，所有应税REIT子公司证券价值占比不超20%[225] - 为符合REIT要求，公司可能需放弃有吸引力的业务或投资机会，或清算投资，这可能降低收入和可分配给股东的金额[223][225] - 为符合REIT资格，每个应税年度最后半年内，公司不得有超过50%价值的已发行资本股票由五个或更少个人直接或间接持有[230] - 公司章程通常禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%价值或数量的普通股已发行股份，或9.8%价值的所有类别或系列股票已发行股份总和[230] - 公司拥有应税房地产投资信托基金（REIT）子公司的价值不得超过REIT资产价值的20%，否则可能危及REIT地位并面临100%消费税[231] 《投资公司法》相关情况 - 公司认为自身及运营合伙企业无需根据《投资公司法》注册为投资公司，运营合伙企业多数子公司将依赖3(c)(5)(c)条款获豁免[150] - SEC对3(c)(5)(c)条款的立场要求发行人至少55%资产为“房地产抵押及其他权益”等合格资产，至少80%为合格资产加房地产相关资产，不超20%为其他杂项资产[150] - 若公司需按《投资公司法》注册为投资公司但未注册，将被禁止经营业务，可能面临刑事和民事诉讼[151] 公司面临的风险及影响 - 若资产价值或收入快速下降，公司难维持REIT资格或《投资公司法》豁免，可能需调整投资组合[153] - 若无法获得未来资本需求资金，股东现金分红和投资价值可能下降[154] - 公司面临证券法律相关索赔和诉讼风险，可能影响财务状况[165] - 疫情或其他健康危机可能对公司业务、租户财务状况和零售物业盈利能力产生不利影响[166] - 经济、市场和监管变化可能降低公司投资价值，削弱经营业绩[168] - 锁定期条款可能限制公司出售、处置或再融资物业，影响股东回报[171] - 长期租约可能无法实现公平市场租金率，导致可分配现金减少[174] - 租户违约、不续约等情况可能降低公司净收入，限制向股东分配[176] - 若租户破产，公司对租户的索赔上限为租期内一年租金或剩余租期15%的租金（以较长者为准，但不超过三年）加上已到期未付租金[192] - 公司预计大部分租金收入来自净租赁，若市场租金上涨速度超过固定租金增长率，合同租赁条款可能无法实现公平市场租金[194] - 公司使用债务融资可能导致债务加速到期、资产损失、融资能力受损、现金流减少、经济下行脆弱性增加、竞争力受限和应对能力降低等后果[204] - 信贷安排和抵押贷款中的契约可能限制公司运营活动，若违反契约且未在宽限期内补救，公司可能需立即偿还债务[206] - 公司可能使用回购协议作为融资策略，若回购协议标的资产市值下降，公司可能需提供额外抵押品或现金支付[203] - 公司可能使用衍生金融工具对冲利率波动，存在成本高、效果不佳、信用风险、基差风险和法律执行风险等问题[210][211] - 公司可变利率债务使公司面临利率风险，利率上升会增加债务服务义务，影响现金流和股东分配[212] - 因新冠疫情，公司多数员工远程工作，若员工无法有效工作，公司运营将受不利影响，且远程工作增加网络安全风险[242] - 新冠疫情及变种病毒的传播，对公司财务状况、运营结果、现金流和业绩产生重大不利影响，租户临时关闭门店或请求减免租金[243][245] - 新冠疫情对公司业务运营和租户的影响程度取决于未来发展，租户长期关闭门店或提前终止租约可能减少公司现金流[248] 法律规定及限制 - 马里兰州法律规定，“利益股东”（直接或间接拥有10%或以上投票权）进行业务合并有五年限制，之后需超级多数股东投票[157] - 公司细则指定巴尔的摩市巡回法院为某些股东诉讼的唯一专属法庭，证券法案相关索赔仅可在联邦地方法院提起[158] 优先股相关影响 - A系列优先股的控制权变更转换和赎回特征，可能使第三方收购公司更困难或打消收购意愿[160] 前赞助商和解情况 - 前赞助商与SEC达成和解，同意支付30万美元民事罚款[164] 租约情况 - 2023年有3份租约到期，总面积142,146平方英尺，约占2022年预计ABR的4.8%[178] 物业权益情况 - 公司拥有富士胶片Dimetrix租赁物业72.7%的TIC权益[179] 疫情情况 - 2021年上半年美国新增新冠病例数下降，二季度部分州解除限制，四季度奥密克戎变异株致病例激增[167] 杠杆率及债务情况 - 公司近目标杠杆率为房地产公允价值加现金及现金等价物总和的40%，长期目标是降低杠杆率，董事会批准的最大杠杆率为55%，截至2021年12月31日，杠杆率为40%[198] - 截至2022年3月18日，公司总合并债务约1.67亿美元，包括1亿美元定期贷款、2080万美元循环贷款提款和三处房产的抵押贷款，合并杠杆率约为34%，信贷安排下约有8000万美元可用资金[200] - 2022年1月18日信贷安排完成后，公司38处房产中有4处设有抵押[205] 税收相关情况 - 公司需每年至少将90%的REIT应税收入分配给股东，若满足分配要求但不足100%，将对未分配收入征收美国联邦企业所得税；若实际分配低于特定金额，将征收4%的不可抵扣消费税[220][222] - 公司出售主要用于日常业务销售的资产（非止赎财产），收益将征收100%“禁止交易”税，除非由应税REIT子公司出售或符合特定“安全港”要求[222] - 公司若选择将因某些租赁终止而收购的财产视为“止赎财产”，可避免转售该财产收益的100%税，但该财产销售或运营收入可能按最高适用税率征收企业所得税[222] - 公司回购协议若被税务认定为销售而非有担保贷款交易，可能影响其REIT资格[227] - 2017年12月22日《减税与就业法案》（Tax Act）签署成为法律，多数适用于个人的变更为临时性，适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度[233] - 目前美国个人、信托和遗产股东获得合格股息收入的最高税率为20%，REIT股息一般无此优惠税率，但2017年12月31日之后至2026年1月1日之前，可扣除20%普通股息[236] - 非美国股东从公司获得的股息分配，通常按30%税率缴纳美国预扣税，除非视为与美国贸易或业务“有效关联”[237] - 非美国股东出售或交换公司股份，若公司为“国内控制合格投资实体”（即特定测试期内非美国股东直接或间接持有的股份价值低于50%），则一般无需缴纳美国联邦所得税[238] 运营合伙企业地位影响 - 若公司运营合伙企业未能维持其合伙企业地位，其收入将被征税，可能导致公司失去REIT地位并减少可分配给股东的现金[241] 报告披露规定 - 公司作为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[481]