股份发行与交易 - 2018年11月公司向初始股东发行575万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.004美元；2019年3月进行股票分红，初始股东共持有690万股创始人股份[21] - 2018年11月公司向承销商代表指定人发行30万股代表股份，每股0.0001美元[22] - 2019年3月7日公司完成2400万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益2.4亿美元；同时完成61.5万私人单位的私募，总收益615万美元[23] - 2019年3月12日公司完成360万额外单位的销售，总收益3600万美元；同时完成7.2万额外私人单位的销售，总收益72万美元；超额配售和额外私人单位销售完成后，2.76亿美元被存入信托账户[24] - 公司IPO发行的认股权证可购买2760万股普通股，私募认股权证可购买68.7万股普通股[145] - 公司发起人有权在创始人股份从托管中释放前三个月起要求公司登记创始人股份的转售[148] - 2021年2月1日公司与Microvast签订合并协议，Microvast全部股权将转换为2.1亿股普通股，满足条件可额外获得2000万股[176] - 公司将因过桥票据转换发行673.6111万股普通股[178] - 特定投资者签订认购协议，以每股10美元认购4825万股，总价值4.825亿美元，InterPrivate关联方认购650万股，总价6500万美元[181] - 2019年公司完成首次公开募股，发行2400万个单位，总价2.4亿美元，行使超额配售权后额外发行360万个单位，总价3600万美元，私募发行68.7万个单位，总价687万美元，共2.76亿美元存入信托账户，产生IPO相关成本605.9098万美元[192] 业务合并相关 - 2021年2月1日公司与Microvast达成合并协议，Microvast股权将转换为2.1亿股普通股；若满足条件，Microvast股东和投资者还可获得2000万股普通股[25] - 公司拟收购Microvast 100%股权或资产，也可能收购低于100%，但交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[44] - 公司完成初始业务合并需向EarlyBirdCapital支付966万美元费用，向Morgan Stanley支付550万美元交易费及费用，Morgan Stanley还将收取PIPE融资的配售费[36] - 合并完成后，若无股东行使转换权，Microvast原股东将持有约69.9%的已发行和流通普通股，公司现有股东将持有约9.2%；若最大数量的公众股份转换为现金，比例将分别约为76.8%和0.2%[30] - 2020年12月3日公司获得股东批准，将完成初始业务合并的日期从2020年12月7日延长至2021年4月30日；3198股公众股份被转换为现金，总转换金额约3.2684万美元[33] - 公司选择4月30日2021年为完成初始业务合并的截止日期，3月12日2021年申请将清算日期延至7月31日2021年[61] - 若未完成业务合并或未获延期批准，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股[62] - 公司董事会将根据金融界普遍接受的标准确定目标公司的公平市场价值，若无法独立确定，将获取独立投资银行或实体的意见[45] - 公司可能与多个目标企业进行业务合并，且单个目标无最低估值标准[46] - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票赞成业务合并，不转换或出售相关普通股[51] - 公开股东在业务合并会议上可将股份转换为信托账户中相应份额，或通过要约出售股份[53] - 公司可能要求公开股东在业务合并提案投票前交付股份以行使转换权[55] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，将赎回100%流通在外的公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付特许权和所得税）除以当时流通在外的公众股份数量，初始每股赎回价格为10美元[65][69] - 若无法完成业务合并且耗尽IPO净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，初始每股赎回价格为10美元，但信托账户资金可能优先用于偿还债权人索赔[69] - 若被迫提交破产申请或非自愿破产申请未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还至少10美元[71] - 修订后的公司章程规定，完成首次业务合并时，公司净资产至少为5000001美元，且寻求股东批准时，多数流通在外的普通股投票赞成业务合并[79] - 若2021年4月30日（若提议延期获股东批准则为7月31日）未完成首次业务合并，将赎回所有流通在外的公众股份，随后清算和解散公司[74][79] - 公司需在2021年4月30日前（或经股东批准的更晚日期）完成首次业务合并，否则公众股东可能需等待至该日期后才能从信托账户获得分配[85][86] - 若公司进行业务合并需发行超过20%的流通股，需寻求股东批准[88] - 若公司在完成首次业务合并时发行普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和发行价较高者的115%[99][100] - 若公司发行普通股或优先股完成业务合并，会减少股东股权并可能导致控制权变更[101] - 若公司发行债务证券，贷款人对信托账户现金无索偿权，且不减少信托账户每股转换金额[102] - 若首次公开募股净收益不足，公司需寻求额外融资，否则可能需重组或放弃业务合并[103] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务财务报表，否则无法完成业务合并[97] - 公司仅在收购与发起人、初始股东等关联实体时才需获取公平意见，其他情况无此义务，投资者批准业务合并主要依赖董事会判断[104] - 公司可能仅用首次公开募股所得完成一次业务合并，导致依赖单一业务，缺乏多元化[106] - 交易完成后，Microvast原股东预计持股约69.9%，公司现有股东预计持股约9.2%；若最大数量公众股转换为现金，比例分别约为76.8%和0.2%[182] - 2020年12月3日公司获股东批准将完成初始业务合并日期从2020年12月7日延至2021年4月30日，3198股公众股股东行使转换权，转换金额约3.2684万美元[183] - 2021年2月12日，发起人向公司提供120万美元贷款，当日提取40万美元，此前已提取20万美元，共提取60万美元，发起人拟在交易完成前将150万美元贷款转换为15万个单位[185] - 发起人承诺在与Microvast拟议业务合并完成前向公司提供总计150万美元的贷款[202] - 公司完成业务合并后需向EarlyBirdCapital支付966万美元现金费用，最多30%费用可自行分配给其他协助完成业务合并的FINRA成员[205] - 公司与Microvast交易完成后需向摩根士丹利支付550万美元交易费及费用，还需支付PIPE融资相关的配售费，融资额3亿美元及以下部分按3.5%支付，超过3亿美元部分按2.5%支付[206] 公司运营与管理 - 公司目前有两名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工[81] - 公司没有运营历史和运营结果，在寻找和完成业务合并方面存在风险，最早在完成业务合并后才能产生收入[84] - 公司赞助商Tuscan Holdings Acquisition LLC拥有约21%的已发行和流通普通股，可能影响股东投票[89] - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，赞助商因持股有较大影响力[90] - 公司修订后的公司章程授权发行最多65,000,000股普通股和1,000,000股优先股用于完成业务合并[101] - 公司目前主要行政办公室位于纽约东57街135号18层，每月费用包含在Vogel Partners, LLP收取的1万美元综合行政服务费中[160] - 截至2021年3月23日，公司单位持有人有3名，普通股持有人有12名，认股权证持有人有1名[166] - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成业务合并前不打算支付，未来支付将取决于业务合并后的收入、收益、资本需求和财务状况[167] - 公司单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以THCBU、THCB和THCBW为代码上市[165] - 截至2020年12月31日财年第四季度，公司或关联方未购买公司股权证券[170] - 公司未披露选定财务数据[171] - 公司需向发起人关联方每月支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[204] - 截至2020年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[203] - 截至2020年12月31日，公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序有效[218] 风险因素 - 新冠疫情及其他事件可能对公司寻找初始业务合并及目标业务运营产生重大不利影响，还可能影响融资能力[108][109] - 自2020年第四季度以来，特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标变得稀缺，竞争加剧，可能增加业务合并成本或导致无法完成[110] - 近期特殊目的收购公司董事及高管责任保险市场变化，保费增加、条款变差，可能使业务合并谈判更困难、成本更高[112] - 公司成功进行业务合并及后续发展完全依赖关键人员，但无法确保关键人员留任，且他们分配时间存在利益冲突[116][117] - 若对目标业务尽职调查不足，公司可能需进行减记、注销等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[120] - 若与外国公司进行业务合并，公司将面临多种额外风险，可能影响运营，且可能无法执行法律权利[122][123] - 业务合并可能产生税务后果，若不符合免税重组法定要求，可能征收大量税款[124] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，在决定投入公司事务的时间上存在利益冲突，可能对完成业务合并的能力产生负面影响[125] - 若公司未能完成业务合并，首次公开募股前收购的股份、私人证券和认股权证将一文不值[128] - 若未能提交并维持有效招股说明书，认股权证持有人只能以“无现金方式”行使，获得普通股数量将减少[133] - 认股权证行使需满足股份注册、合格或豁免条件，否则可能无价值[134] - 经至少50%当时已发行的公开认股权证持有人批准，公司可修改认股权证条款[136] - 若第三方索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[137] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能无法收回至少10美元[138] - 若未在2021年4月30日前完成业务合并，公司将赎回100%已发行的公开股份[139] - 2021年1月6日公司收到纳斯达克通知，未按要求在2019年12月31日财年结束后12个月内举行年度股东大会，已提交恢复合规计划，获延至2021年6月29日举行[142] - 首次业务合并时，纳斯达克可能要求公司提交新的初始上市申请并满足初始上市要求，公司无法保证能满足[143] 财务数据 - 2020年公司净收入为137.5461万美元，包括信托账户利息收入265.414万美元和未实现收益9750美元，扣除运营成本92.1665万美元和所得税准备金36.6764万美元[189] - 2020年信托账户投资收入较2019年减少225.8206万美元，降幅46.0%，至265.414万美元，平均年化收益率从2019年和2020年第一季度的1.73%降至2020年第二季度的0.10%[190] - 截至2020年12月31日，信托账户有2.82254978亿美元可售证券，公司已提取约141.7万美元利息用于支付税费，其中2020年提取约47.9万美元[193] - 公司普通股可能赎回的部分按相关会计准则分类，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[209] - 可能赎回的普通股每股净收益按信托账户中可交易证券的收入比例计算[210] - 不可赎回普通股每股净亏损按调整后的净收入计算[211] 认股权证相关 - 公司可在普通股最后报告销售价格连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元时，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[146] 新兴成长公司状态 - 公司作为新兴成长公司的状态最长持续五年，若三年内非可转换债务或收入超过10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将在下一财年不再是新兴成长公司[155] 贷款与费用 - 公司将支付EarlyBirdCapital最高为首次公开募股总收益3.5%的现金费用[131] - 最高150万美元的票据可按每股10美元的价格转换为私募单位[201]