A类优先股基本信息 - 公司将125,000股授权但未发行的A类普通股重新指定为A系列可转换优先股，授权股本仍为50,000美元，股份总数为1,000,000,000,000股，其中A类普通股变为999,643,250,556股，B类普通股为356,624,444股，A系列可转换优先股为125,000股[1] - A类普通股和B类普通股的面值均为每股0.00000005美元[117] - A类优先股每股设定价值为1072.80美元[148] - 公司A类可转换优先股每股面值为0.00000005美元[159] A类优先股赎回条款 - 若A系列优先股在到期日仍发行在外，公司将以相当于转换金额105%的现金赎回[2] - 清算事件发生时，A系列优先股持有人有权先于其他低级股份持有人获得现金支付，金额为转换金额和按替代转换价格转换为A类普通股应得金额中的较高者[3] - 触发事件发生后，公司需在1个工作日内发通知，持有人可要求赎回A类优先股，赎回价为转换金额与相关计算值中较大值的115%[50] - 破产触发事件发生时，公司应立即按适用的触发事件赎回价赎回所有已发行的A类优先股[51] - 控制权变更前20至15天，公司需发通知，持有人可在规定时间要求赎回A类优先股，赎回价为转换金额与相关计算值中较大值的115%[58] - 若总负债与近10个交易日市值均值的比率达到或超过25%，公司需在2个工作日内通知持有人，持有人有权要求公司赎回部分A类优先股使该比率降至15%[62] - 若发生要约回购事件，公司需在事件完成或发生前3个工作日通知持有人，并以要约回购事件赎回溢价乘以相关金额确定的价格回购持有人的A类优先股[64] A类优先股转换条款 - A系列优先股可在适用发行日期后的任何时间按规定条款和条件转换为可存入存托机构以发行美国存托股票的A类普通股[9] - 转换价格为以下两者中的较低值：转换的A系列优先股适用发行日期前一交易日美国存托股票加权平均价格的120%（固定转换价格）和适用确定日期的市场价格[12] - 转换率通过将转换金额除以转换价格减去发行费用来确定[11] - 持有人在转换日期纽约时间晚上11:59之前交付转换通知副本给公司，若需要，尽快将代表A系列优先股的原始证书交给公司[14] - 公司在收到转换通知后的第一个工作日通过电子邮件向持有人和转让代理及存托机构发送确认收到通知，在持有人交付转换通知后的第六个工作日（若有更新转换通知可能延长），让存托机构将持有人有权获得的美国存托股票记入其账户[15] - 若公司转换失败持续5个连续交易日，需自第6个交易日起按未发行ADS数量与选定交易价格乘积的1.5%向持有人支付每日赔偿[17] - 公司有两次机会，可在转换失败的5个交易日宽限期后额外获得10个交易日交付ADS，且不适用交付失败费用[17] A类优先股股息条款 - 从适用发行日期起，A系列优先股持有人有权在董事会宣布时获得每股股息[6] - A系列优先股持有人除上述股息外，还能按转换为美国存托股票或A类普通股的同等程度获得支付给美国存托股票或A类普通股持有人的股息和分配[7] A类优先股转换价格调整条款 - 若公司进行摊薄发行，固定转换价格将降至新发行价格[26] - 若公司授予或出售期权，且行使期权或转换相关证券时每股最低价格低于适用价格，该ADS或A类普通股视为已按此价格发行和出售[28] - 授予或出售期权时对固定转换价格进行调整后，实际发行ADS、A类普通股或可转换证券时不再调整[28] - 若公司发行可转换证券，且转换等情况下每股美国存托股份（ADS）或A类普通股的最低发行价格低于适用价格，该ADS或A类普通股将被视为已发行[30] - 若期权购买或行使价格、可转换证券转换等相关价格或比率发生变化，固定转换价格将相应调整[31] - 若期权与其他证券作为一个整体交易发行，期权按期权价值计算，其他证券按总对价减去期权价值计算[33] - 若触发固定转换价格调整的摊薄发行未发生等情况，固定转换价格将重新调整[36] - 若公司对ADS或A类普通股进行细分，固定转换价格将成比例降低；若进行合并，固定转换价格将成比例提高[37] - 公司经必要持有人事先书面同意，可随时降低当前固定转换价格[38] - 若ADS与A类普通股的比率发生变化，相关转换数量和价格将适当调整[38] 触发事件相关条款 - 触发事件发生后，持有人可选择将适用转换金额按替代转换价格转换为ADS [41] - 以下情况构成触发事件：ADS连续5个交易日或365天内累计超过10个交易日暂停交易等；公司未在10个工作日内治愈转换失败等；公司或子公司未支付2500万美元以上债务本金等；公司或子公司面临超过500万美元的未解决判决等[45][47] 重大交易相关条款 - 公司进行重大交易前，需在30天前或首次知悉潜在重大交易后的首个交易日发通知[53] - 重大交易完成后，公司和继任实体需向持有人交付确认，表明转换A类优先股可获得相应证券等[54] - 公司进行公司事件相关重大交易前，需确保持有人有权按规定获得相应证券等[56] - 重大交易涉及公司合并、资产处置、股份收购等，多个情况需满足收购至少50%已发行和流通的A类普通股等条件[129] 股份预留与交付条款 - 公司应始终预留足够的A类普通股用于A类优先股转换，预留数量不少于A类优先股按替代转换率转换所需A类普通股最大数量的175%[67] - 若公司授权的未发行A类普通股不足以满足预留要求，需在60天内召开股东大会批准增加授权股数[69] - 若A类优先股转换时公司无足够授权股交付，持有人可要求公司在2个交易日内支付现金，金额为无法交付的美国存托股份数量乘以特定期间内美国存托股份的最高收盘价[69] 赎回支付相关条款 - 公司需在收到触发事件赎回通知后3个工作日内向持有人交付适用的触发事件赎回价格，破产触发事件按第4(c)条交付[70] - 若持有人提交控制权变更赎回通知，公司在控制权变更完成前收到通知则在变更完成时交付赎回价格，否则在收到通知后3个工作日内交付[70] - 公司收到其他持有人赎回通知后，需在1个工作日内转发给每个持有人[72] - 若公司在特定7个工作日内收到赎回通知和其他赎回通知且无法全部赎回，将按比例从每个持有人处赎回[72] - 若赎回日公司资产不足以支付赎回价格，应采取措施最大化可用资产，按比例赎回并在有额外资产时支付余额[73] 公司限制与报告条款 - 公司在所有A类优先股转换、赎回或全额清偿前，未经必要持有人书面同意不得产生除允许债务外的债务[75] - 公司需在每个日历季度结束后90天内报告上一季度“现金运营费用”，并保持不少于该金额的无限制现金存款[78] - 公司发生触发事件、DTM失败或未满足最低现金储备要求时，需书面通知持有人[78] - 公司修改或废除章程、增减A类优先股授权数量等需必要持有人的肯定投票或书面同意[80] 其他条款 - A类优先股转换、回购或赎回后将自动立即注销，不得重新发行、出售或转让[85] - 若公司未按时支付规定金额，需支付年利率15.0%的逾期费用[91] - 公司需在收到转换通知或赎回通知等引发争议事件的1个工作日内，提交有争议的收盘价或算术计算给持有人[88] - 投资银行或会计师需在收到有争议的收盘价或算术计算后的5个工作日内完成计算并通知公司和持有人[88] - 公司需在固定转换价格调整时立即书面通知持有人，并详细说明调整计算[90] - 公司需在关闭账目或进行记录的至少10个工作日之前，书面通知持有人有关股息、分配、认购要约、重大交易或清算事件的投票权利等事项[90] - 公司需在收到有关损失、盗窃、销毁或损坏优先股证书的合理证据后，补发新证书，但持有人同时要求转换为美国存托股份的情况除外[94] - 公司需在收到或交付通知后，若通知内容构成重大非公开信息，需同时进行公开披露[95] - 公司需在书面要求后的10个日历日内，赔偿持有人支付的任何税款或其他税费[104] - 所有规定的现金支付金额需以美元支付，其他货币金额需按计算日汇率转换为美元[100] - 若需将美元金额转换为判决货币，转换汇率按实际支付日期或外国法院确定日期前一个工作日的汇率计算[105] - 1份美国存托股份（ADSs）代表15股A类普通股[108] - 替代转换价格为特定条件下的最低价格，涉及适用转换价格、ADSs加权平均价格等的80%[109] - 回购要约事件（i）对应的可用现金为该事件产生的总现金收益的30%，事件（ii）为支付给允许的有担保贷款人的现金总额的100%[113] - DTM触发日期为DTM失败发生后90天，前提是当时不存在触发事件或DTM失败[122] - 公司与B. Riley Securities, Inc.的B. Riley ATM协议修订后，公司出售ADSs的总价格不得超过1.48亿美元[127] - 市场价格为适用转换日期前连续五个交易日美国存托股票最低每日加权平均价格的92.50%[136] - 回购要约事件赎回溢价方面，定义中第(i)项为115%，第(ii)项为100%[137] - 期权价值计算中预期波动率取100%和彭博HVT函数得出的100天波动率中的较大值[138] - 允许的有担保债务指公司和/或其子公司在一个或多个基于资产的信贷安排下产生的债务，任何时候未偿还本金总额不超过2500万美元[144] - 所需持有人指代表当时已发行和流通的A类优先股至少多数的持有人，包括主要投资者[147] - 认购日期为2023年11月27日[150] - 每份美国存托股份代表15股A类普通股[159] - 本指定证书由公司首席执行官张楠赓于2023年11月27日签署[158]