交易基本信息 - 协议生效日期为2024年3月12日[5] - 卖方拥有DERMAdoctor 100%的会员单位[5] - 交易截止日期为2024年3月15日或双方另行商定的日期[11] - 购买价格为107万美元[12] 交易流程与文件交付 - 卖方至少提前2个工作日向买方提供截止声明[13] - 截止时，DERMAdoctor和卖方需向买方交付转让文书等文件[14] - 截止时，买方需向卖方交付现金和过渡服务协议等文件[19] 公司业务与限制 - 自2023年12月31日以来，公司业务按常规进行，无重大不利影响事件发生[28] - 公司不得承担、担保超过25万美元的借款债务，除非作为可转换票据的担保人或在日常业务中产生的无担保流动负债[28] - 公司不得出售价值超过10万美元的重大资产，除非在日常业务中进行[28] - 公司不得处理超过10万美元的单个诉讼或超过25万美元的合计诉讼[29] 财务报表与披露 - 披露时间表列出了2023年和2022年12月31日结束年度的未经审计资产负债表及相关财务报表[27] 重大合同与客户供应商定义 - 重大合同包括年度总对价超过10万美元且不可无惩罚或超90天通知取消的协议等[35] - 2023年和2022财年，向公司支付或应收账款达10万美元及以上的为重要客户[42] - 2023年和2022财年，公司向其支付商品或服务费用达10万美元及以上的为重要供应商[43] 公司资产与合规 - 公司拥有财务报表中反映或2023年12月31日后购置的有形资产的有效所有权，无留置权（允许的产权负担除外）[33] - 公司自卖方所有权日期起在所有重大方面遵守适用环境法律，无相关诉讼或书面通知[44] - 自2022年1月1日起，DERMAdoctor未发起且未收到有关批准或注册的暂停、修改、撤销或取消的书面通知[45] - 自2022年1月1日起，无针对DERMAdoctor或卖方的诉讼程序被提起或发布[47] - 过去三年，DERMAdoctor无罢工、停工等劳动活动或纠纷，也无此类威胁[49] - DERMAdoctor及其关联公司遵守COBRA和适用的医疗改革法，避免了不利税收后果[54] - DERMAdoctor及时提交所有重大纳税申报表，按时缴纳或计提所有到期应付的重大税款[59] - DERMAdoctor已扣除、预扣并及时向税务机关缴纳所有相关税款，遵守相关报告和记录保存要求[61] - 截至协议日期，DERMAdoctor的保险政策有效，已支付所有到期保费[66] 买卖双方主体资格与协议效力 - 卖方是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的公司[73] - 本协议及其他交易文件已获卖方必要的公司行动授权，构成有效且具有法律约束力的协议[75] - 卖方执行、交付或履行本协议及完成拟议交易不会违反其组织或管理文件、产生留置权或违反适用法律[76] - DERMAdoctor在密苏里州法律下正式组建、有效存续且信誉良好[21] - DERMAdoctor有权力和授权执行协议及完成交易[21] - 协议已获卖方必要授权，对DERMAdoctor具有法律约束力[22] 买方支付能力与税务安排 - 买方有足够现金支付购买价格，无需额外融资[92] - 买方应在相关纳税申报截止日期至少30天前向卖方提供DERMAdoctor跨期纳税申报表[99] - 卖方有权在收到跨期纳税申报表后的25天内进行审查并提出意见[99] - 与交易相关的转让税等税费由买方承担并支付[103] - 一方收到可能产生赔偿要求的税务通知后，应在15天内书面通知另一方[104] - 若税务索赔解决可能使卖方承担税务责任，卖方有权控制相关审计等程序[106] - 对于其他税务索赔，买方控制辩护和解决，但需让卖方了解情况[107] - 若税务索赔解决可能使卖方承担责任，卖方有权自费参与相关程序[107] - 买卖双方应按商定方式对购买价格进行联邦和州所得税分配[108] - 买卖双方应按最终确定的税务分配声明提交纳税申报表[108] 非竞争条款 - 非竞争期内卖方持有从事竞争业务的上市公司已发行证券比例可达5%[110] 协议终止与放弃权利 - 买方收到更新披露时间表后5个工作日内未选择终止协议，视为不可撤销放弃相关终止和赔偿权利[115] - 若截止2024年5月31日交易未完成，任一方可书面通知另一方终止协议[135] - 若卖方或DERMAdoctor违约，买方书面通知后30天内未治愈，买方有权终止协议[135] - 若买方违约，卖方书面通知后30天内未治愈，卖方有权终止协议[135] - 协议终止后，除保密信息、终止条款和杂项条款外，协议及交易文件无效，各方无责任，但不免除故意违约方责任[138] 陈述与保证及赔偿责任 - 基本陈述与保证在交割后6个月内有效，若在有效期内提出善意索赔，索赔将持续至最终解决[140] - 买方需赔偿卖方及其关联方因买方基本陈述与保证失实、交割后未履行契约等产生的损失[141] - 卖方需赔偿买方、DERMAdoctor及其关联方因卖方或DERMAdoctor基本陈述与保证失实、交割后未履行契约、交割前税费等产生的损失[142] - 卖方对买方或买方受偿方的所有赔偿索赔的总最高责任不超过购买价格的75%[144] - 第三方索赔时，受偿方需在30天内书面通知赔偿方，赔偿方有权参与或控制辩护、和解等[145] - 直接索赔时，受偿方书面通知赔偿方，赔偿方有30个工作日响应，未响应则视为拒绝赔偿[147] - 所有赔偿付款在税务上视为对购买价格的调整[148] - 受偿方应尽力减轻损失，先通过保险等途径追偿，避免重复获赔[149] 交易后业务运营与记录保留 - 交易完成后至2024年12月31日或过渡服务协议终止，买方将继续在租赁物业经营业务并维持足够员工[117] - 交易完成后6年内，买方需保留DERMAdoctor交易前的账簿记录并应卖方要求提供合理访问权限[121] 协议法律适用与管辖 - 协议受特拉华州法律管辖，各方同意在特拉华州衡平法院管辖和审理，放弃陪审团审判权[158] 费用承担与协议转让 - 各方承担自身与拟议交易相关成本和费用，交割时按第3条支付交割交易费用金额[160] - 未经买卖双方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但重组等情况下义务转移给继任者时无需同意[165] 信息披露限制与救济措施 - 未经协议明确允许，各方不得就协议或拟议交易发布新闻稿或公开声明，除非符合特定条件[170] - 若协议条款未按约定履行或被违反，各方有权获得衡平救济，无需证明实际损失[171] 协议术语与解释 - 协议中大写术语具有协议赋予的含义，单数和复数等引用依上下文而定[172] - 协议标题仅为方便和识别，不用于描述、解释、定义或限制协议范围[173] - 协议应不考虑不利于起草方的推定或规则进行解释[175] - “包括”等词指“包括但不限于”，“美元”和“$”指美元，“将”和“应”含义相同等[176] 付款与义务履行日期 - 若付款或义务履行日非营业日，则顺延至下一个营业日[181] 法律服务与利益冲突 - 各方同意Squire Patton Boggs (US) LLP可继续为卖方提供服务，放弃利益冲突相关权利[184] 术语定义 - “控制”指可直接或间接投票10%或以上有普通投票权的证券来选举董事[192] - “业务合并交易”指卖方股东直接或间接出售超50%有表决权的股票[196]