VIE相关财务数据 - 2021 - 2023年，可变利益实体（VIEs）产生的收入分别占集团总净收入的21.4%、46.3%和63.4%[11] - 截至2022年和2023年12月31日，VIEs的总资产（不包括集团内其他合并实体的应收款项）分别占集团合并总资产的39.6%和31.5%[11] - VIE及其子公司在2021年、2022年和2023年分别占公司总净收入的21.4%、46.3%和63.4%[149] VIE相关合同安排 - 北京太阳鸟（VIE）与武汉直播签订的独家技术咨询和服务协议中，北京太阳鸟及其子公司需按月收入的10% - 100%向武汉直播支付季度服务费[15] - 业务运营协议规定，未经武汉直播事先书面同意，北京太阳鸟及其子公司不得进行对资产、业务等有重大不利影响的交易，涉及金额超过50,000元人民币[15] - 期权协议规定，未经武汉直播事先书面同意，北京太阳鸟不得签订超过50,000元人民币的合同（正常业务合同除外）[15] - 公司全资子公司与VIEs及其股东签订一系列合同安排，包括技术咨询、业务运营、股权质押、期权协议和授权书等[13][15][18] - 天元律师事务所认为公司与VIEs的合同安排在中国现行法律法规下有效、有约束力且可执行[18] - 合同安排可能不如直接所有权有效，公司面临中国法律法规解释和适用的不确定性[12][18] - 公司与VIE的合同安排可能不如直接所有权有效，VIE及其股东可能违反合同安排[149] - VIE架构相关合同安排受中国法律管辖，中国法律体系不够发达，执行合同安排存在不确定性[151] - VIE股东与公司可能存在利益冲突，若冲突无法解决需依靠法律程序，结果不确定[154] - 若VIE股东不履行合同义务，公司可能需承担大量成本和资源来执行安排，且法律救济效果不确定[150] - 若无法执行VIE相关合同安排，公司可能无法合并VIE财务结果，影响业务、运营和财务状况[153] - 若VIE股东违反合同安排，公司可能失去使用VIE持有的许可证、资产等的能力，影响业务运营和增长[156] 公司业务运营模式 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司和VIEs开展中国业务，投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券[8][12] - 公司依赖与VIEs的合同安排运营大部分业务，因中国法律限制外资投资增值电信服务公司[8][12] 公司许可证情况 - 多家子公司获得增值电信业务经营许可证（ICP证书）、出版物经营许可证等多项许可证[22][24] - 公司未持有网络视听节目传输许可证，且非国有或国有控股企业无资格申请，若被认定业务属相关范畴，可能面临处罚或停播直播课程[77] - 公司目前未持有互联网出版许可证，部分VIE及其运营子公司经营范围未涵盖“职业培训”等，可能需获取多项许可证和完成备案，否则可能面临处罚[78][80] 监管政策及风险 - 2022年1月4日，中国网信办发布修订后的《网络安全审查办法》，2月15日生效，平台运营者拥有超100万用户个人信息境外上市须申请网络安全审查，公司面临潜在风险[27] - 截至年报日期，公司未涉及基于修订后《网络安全审查办法》的调查或审查，未收到相关询问、通知等[29] - 2021年7月6日，中国监管部门发布打击非法证券活动意见，加强对中资企业海外上市监管[30] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，此前已在境外上市的公司维持上市地位无需向证监会备案，但未来融资活动需备案[30] - 截至年报日期，公司未收到中国证监会的询问、通知等[30] - 2016年11月7日中国全国人大通过《民办教育促进法》修正案，2017年9月1日生效[68] - 2016年12月多部门联合颁布《营利性民办学校监督管理实施细则》[69] - 2021年4月国务院颁布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修订版，2021年9月1日生效[69] - 若政府要求公司获得民办学校运营许可证而公司未获得，可能面临最高五倍非法所得罚款等处罚[71] - 2019年8月10日多部门颁布《关于引导规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》[71] - 2019年11月11日教育部发布《教育移动互联网应用程序备案管理办法》[71] - 2021年7月24日国务院办公厅和中共中央办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》[72] - 2021年8月14日北京市政府和北京市委联合发布《北京市关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的措施》[72] - 公司面临与海外发行证券审批、反垄断监管、网络安全和数据隐私等相关的监管风险[51] - 公司面临教师缺乏教学许可证、在线视听节目传输许可等监管风险[52] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境外上市试点办法》及五项配套指引，3月31日生效，国内公司海外发行或上市需向证监会报告和备案[160] - 公司海外发行证券可能需获得中国证监会等政府部门的批准、备案等，无法保证能否及时获得或完成[160] - 若公司未能及时完成中国证监会备案，可能对公司筹集或使用资金的能力产生重大不利影响[148] - 2006年发布、2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》使外国投资者并购活动更耗时复杂，2008年发布、2024年修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》触发特定门槛需提前通知商务部，2008年生效、2022年修订的《反垄断法》规定特定营业额门槛交易需获政府批准，2021年发布《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》明确互联网平台垄断行为情形及可变利益实体并购申报程序，2011年9月生效的国家安全审查规则要求外资收购涉及国家安全行业的中国公司需进行安全审查，2021年1月生效的《外商投资安全审查办法》要求影响或可能影响国家安全的外资进行安全审查，合规完成交易可能耗时，审批流程可能影响公司业务扩张和市场份额维持[174] - 2014年7月国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），要求中国居民就直接或间接境外投资活动向外汇局或其分支机构登记，适用于中国居民股东及未来境外收购，未登记或更新登记可能导致子公司利润分配、减资、股权转让或清算所得受限，特殊目的公司向境内子公司增资受限；2015年2月发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），6月1日生效，规定合格银行直接审查并接受登记，取消年度检查，相关主体向外汇局登记数据信息，未遵守规定可能使公司面临罚款或法律制裁，影响业务运营和分配能力，且外汇法规解释和实施不确定，可能影响公司外汇活动审查和收购战略实施[175][177] - 2012年2月国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代2007年规则，规定参与境外上市公司股权激励计划的中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民需通过境内合格代理向外汇局登记并完成其他程序，需委托境外机构处理股票期权行使或出售、股份和权益买卖事宜，公司及相关员工受此规定约束，未完成登记可能面临罚款和法律制裁，限制行使期权或汇款能力，公司面临监管不确定性，可能限制采用额外激励计划能力[179] - 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，境外成立但“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，需就全球所得按25%税率缴纳企业所得税；2009年国家税务总局发布《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号），规定境外中资控股企业满足特定条件视为中国税收居民，公司认为自身不是中国税收居民企业，但税务机关有权确定，若被认定为中国税收居民企业，需就全球所得按25%税率缴纳企业所得税，向非居民企业股东支付股息需代扣10%预提税，非居民企业股东出售美国存托股份或普通股所得可能需缴纳中国税，向非中国个人股东支付股息及转让股份所得可能按20%税率缴纳中国税，税收可能降低投资回报[181][183] - 2015年2月3日国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号），将税收管辖权扩展至通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易，引入内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港规则，给应税资产转让方和受让方带来挑战；2017年10月17日发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号），12月1日生效，进一步明确非居民企业所得税源泉扣缴实践和程序，非居民企业间接转让应税资产，转让方、受让方或直接拥有应税资产的中国实体可向税务机关报告，税务机关可根据“实质重于形式”原则无视缺乏合理商业目的的境外控股公司，间接转让所得可能需缴纳中国企业所得税，受让方需代扣10%税款，转让方和受让方未履行义务可能受处罚，公司在涉及中国应税资产的交易中面临报告和其他不确定性，可能需承担申报义务或纳税，受让时需承担代扣义务，可能影响财务状况和经营成果[184] - 2019年3月15日全国人民代表大会颁布《中华人民共和国外商投资法》，2020年1月1日生效，取代三部现行外商投资法律，该法解释和实施存在不确定性，可能影响公司业务、财务状况和经营成果[185] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署协议，12月15日宣布能对中国内地和香港会计师事务所进行检查和调查[188] - 2020年12月18日，《外国公司问责法案》（HFCAA）签署成法，2022年12月29日，《加速外国公司问责法案》将ADS被摘牌时间从连续三年未被检查缩短至连续两年[189] - 2021年12月2日，SEC对实施HFCAA的规则进行最终修订，要求披露审计师名称和地点等信息[189] - 2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA认定报告，公司审计师被认定无法被完全检查；2022年5月26日，公司被列入SEC的HFCAA确定名单[191] - 中国互联网信息监管和审查可能对公司业务和声誉产生不利影响，公司网站若违规可能被处罚[192] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年第三方净收入为21.59584亿元，2022年为23.23101亿元，2021年为25.07817亿元[35][36][37] - 2023年总运营成本和费用为15.84691亿元，2022年为17.06159亿元，2021年为23.93552亿元[35][36][37] - 2023年净收入为6.40831亿元，2022年为6.43009亿元，2021年为2.12366亿元[35][36][38] - 2023年归属于尚德科技集团的净收入为6.4083亿元，2022年为6.43959亿元，2021年为2.19056亿元[35][36][38] - 2023年12月31日现金、现金等价物和受限现金总计7.66378亿元[40] - 2023年12月31日总资产为21.18506亿元，总负债为18.42957亿元[40] - 2023年12月31日尚德科技集团股东权益/赤字为2.77036亿元[40] - 公司2023年经营活动产生的现金净额为140,798千元，投资活动产生的现金净额为 -71,818千元，融资活动产生的现金净额为 -74,658千元[43] - 公司2022年经营活动产生的现金净额为9,144千元，投资活动产生的现金净额为96,182千元，融资活动产生的现金净额为 -67,911千元[44] - 公司2021年经营活动使用的现金净额为 -373,251千元，投资活动产生的现金净额为342,681千元，融资活动使用的现金净额为 -38,904千元[45] - 公司总资产为2,276,070千元，总负债为2,655,921千元，股东赤字为374,487千元[41] - 2021 - 2023年公司净收入分别为2.124亿元、6.43亿元和6.408亿元（9030万美元）[63] - 2021 - 2023年公司净收入分别为25.078亿元、23.231亿元和21.596亿元（3.042亿美元）[60] - 2021 - 2023年公司新学生入学人数分别为434,228、534,280和616,341 [62] - 2021 - 2023年公司总账单分别为19.7亿元、14.967亿元和15.046亿元（2.119亿美元）[60] - 2021 - 2023年公司销售和营销费用分别约为17.484亿元、11.295亿元和11.422亿元（1.609亿美元）[64] - 2021 - 2023年公司学生贷款覆盖率分别为24.8%、5.1%和1.3%，同期向信贷机构支付利息分别为3690万元、600万元和150万元（20万美元）[88] - 2021 - 2023年公司分别支付退款2.825亿元、1.722亿元和9420万元（1330万美元）[110] 税务相关情况 - 假设税前收益为100%，法定税率25%的收益税为25%，可分配净收益为75%，标准税率10%的预扣税为7.5%，向母公司/股东的净分配为67.5%[34] - 若所有税务筹划策略失败，VIEs向中国子公司进行不可抵扣转移，税后收入将降至税前收入的约50.6%[34] - 部分子公司和VIEs在中国符合15%的优惠所得税税率，但具有临时性[34] - 中国税务机关可在交易发生的纳税年度起十年内对关联方安排和交易进行审计或质疑[155] - 中国税务机关可能对VIE合同安排进行审查，若认定不符合独立交易原则，公司可能面临税务调整和处罚[155] - 中国企业向非PRC居民企业支付股息可能适用最高10%的预扣税[168] 公司运营风险 - 公司依赖可变利益实体及其股东的合同安排进行业务运营，存在合同执行和股东利益冲突风险[55] - 中国经济