公司概况 - 公司是中国四川省领先民办教育服务集团，有超21年业绩记录，运营幼儿园和高中，拟进军职业教育行业[3] - 公司是中国四川省成都市领先的民办教育服务供应商之一[135] - 公司于2018年7月31日在联交所主板上市[134] 学校运营情况 - 截至2022年9月1日，公司在成都运营一所幼儿园及一所高中，学校约有840名在读学生，集团有406名雇员，其中68名是教师[3] - 截至2022年9月1日，学生入学人数为840名，其中幼儿园学生239名，高中生601名[21][29] - 目前公司附属学校包含一所高中及一所幼儿园[27] - 2022/23学年高中学校因招录新生且无毕业年级，学生人数显著增长[21][29] - 2022年9月1日幼儿园入学人数239人，高中入学人数601人，较2021年增加450人，增幅298.1%[30] - 2021/2022学年高中每名学生每年学费42,000元，每名寄宿学生膳宿费每年1,200元；幼儿园学费每名学生每年44,160 - 45,360元，收费较2020/2021学年无变化[31] - 2022年9月1日幼儿园教师人数21人，高中教师人数47人[36] - 截至2022年8月31日止年度学校入学人数为840人[64] 财务数据 - 2022年公司收益为33,604千元人民币，毛利为16,766千元人民币，年内亏损9,403千元人民币[12] - 2022年公司毛利率为49.9%，纯利润率为 -28.0%，经调整纯利润率为 -28.0%[12] - 截至2022年8月31日止年度总收益约为人民币3360万元，年内亏损约为人民币940万元，较上一年度亏损增加人民币6.196亿元[20] - 2022年流动比率为1.36，资产负债比率为213.0%和89.4%[17] - 2022年经营活动所得现金净额为人民币1.27681亿元和2585.5万元[18] - 截至2022年8月31日止年度收益约为人民币3360.4万元，学费及食宿费1094.6万元占32.6%，教育咨询及管理服务费2265.8万元占67.4%[63] - 服务成本由2021年约人民币2370万元减少约人民币690万元（或29.1%）至2022年约人民币1680万元[67] - 2022年教学及食宿服务毛利率约为25.4%，教育咨询及管理服务毛利率约为61.7%[70] - 其他收入由2021年约人民币170万元增加约人民币790万元（或464.7%）至2022年约人民币960万元[71] - 营业外支出由2021年约人民币57140万元减少并转换为2022年营业外收入净额约人民币670万元，变动约为人民币57810万元[74] - 行政开支由2021年约人民币3150万元增加人民币320万元（或10.2%）至2022年约人民币3470万元[75] - 撤除折旧开支后，行政开支由2021年约人民币3150万元减少约人民币540万元（或17.1%）至2022年约人民币2610万元[75] - 财务成本从2021财年约530万元增加9.4%至2022财年约580万元，主要因银行借款利息增加[76] - 所得税开支2022财年约210万元，2021财年因经营亏损获递延税项约110万元，差异因业务重组部分实体盈利[79] - 年内亏损从2021财年约6.29亿元减少98.5%至2022财年约940万元，因学费等收益增加、服务成本减少及减值亏损不再发生[80] - 合约负债从2021年8月31日约730万元增加404.1%至2022年8月31日约3680万元，因天府高中新招收学生人数上升[81] - 经调整净亏损2022财年约940万元，2021财年约8270万元[84] - 2022年8月31日借款总额约1.601亿元，较2021年8月31日约1.79亿元减少10.6% [88] - 2021年及2022年8月31日现金及现金等价物分别约9320万元及1.551亿元[88] - 2022财年经营活动产生现金净额约2590万元，投资活动所用现金净额约5370万元，融资活动产生现金净额约8940万元[92] - 2022财年现金及现金等价物增加6190万元，主要变化在投资活动，上一财年有一次性损失入账[92] - 2022年物业、厂房及设备付款为139,917千元，2021年为199,858千元；2022年出售物业、厂房及设备所得款项为611千元，2021年为168千元[95] - 公司收购丽都幼儿园业务2022年现金流入净额为61千元，2021年无此项[95] - 公司资产负债比率由2021年8月31日约213.0%下降至2022年8月31日约89.4%[97] - 倘计息银行结余的利率上升／下降10个基点，公司2022年除税后溢利将减少／增加约14,000元，2021年为70,000元[98] - 2022年8月31日公司银行结余及现金（港元）为18,521千元，2021年为17,843千元[103] - 港元兑人民币升值5%，公司2022年除税后溢利增加926千元，2021年增加892千元[104] - 2022年8月31日公司流动负债净额约为292.0百万元，董事认为公司将有足够营运资金应付未来十二个月财务责任[107] - 2022年公司出售彭州学校51%股权，应收回投资资金41,164,941.29元，已收取3,000,000元[110][111] - 2020年9月11日成都博駿拟认购深圳弘遠2.45亿元新股本，协议于2021年8月11日失效，已预付7350万元[112] - 截至2022年8月31日，公司持有成都同興萬邦约33.3%股权，投资额1750万元，该实体年度溢利约9.7万元[118] - 2022年8月31日，公司可供分派储备约为人民币62.8百万元[159] - 公司上市发行223,510,000股新股份，所得款项净额约为494.0百万港元（约人民币428.9百万元），截至2022年8月31日已动用约人民币416.0百万元，未动用约人民币12.9百万元[153] 业务发展战略 - 2021年12月公司与若干订约方订立股权转让协议，拟收购职业教育行内实体股权，待股东批准[4] - 公司自2021年9月1日起不再从事义务教育行业，将继续提供非义务教育服务[21] - 公司将专注于四川省的独立幼儿园、高中及职业教育扩展[22] - 公司将寻求与四川省内更多学校的合作办学机会，已和五所关联幼儿园及四所独立幼儿园签署管理服务协议[23] - 公司将积极参与本地公立学校的“两自一包”项目，提供办学托管服务[23] - 公司将以运营学校经验为起点，发展民办独立高中和民办职业教育新业务[42] - 公司决定优化经营结构，进行职业教育战略转型，2021年12月8日订立股权转让协议收购职业教育行内实体股权[47] - 南江、旺蕭和樂至学校计划开展职业教育，采用普职融通教学模式[48] - 公司2021年开始探索营地教育服务行业，预计2022/23学年开办营地教育服务[52] - 2021年9月1日起公司实施业务重组计划，发展营利性高中和幼儿园，拓展教育咨询及管理服务领域[63] - 2022财年天府高中开办，丽都幼儿园及河滨幼儿园分别于2022年5月及11月转型为营利性幼儿园[63] - 2021年12月8日公司拟3.091亿元收购两家职业培训公司51%股权，正在编制通函[113] - 2021年12月8日公司拟2.8305亿元收购目标公司A 51%股权，2601万元收购目标公司B 25.5%股权，部分以现金支付，部分以股份支付[122] 政策环境 - 2021 - 2022年国家出台多项政策推动现代职业教育高质量发展[43] - 中国技能型人才缺口巨大，职业教育发展关乎就业、民生与社会安定，政策利好[46] - 政策与需求双驱动将使职业教育迎来巨大发展机遇[46] - 2021年5月14日国务院公布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》，自9月1日起生效，公司自2021年8月31日起将受影响业务从综合财务报表范围移除[57][58] 其他业务情况 - 公司于2021财年末开展海外教育咨询业务，2022财年组建服务团队，2022年度已开始产生收入[37] - 年内公司为五所关联幼儿园及四所独立幼儿园提供幼儿园教育管理服务[41] - 公司为满足《中外合作办学条例》资历要求，2016年8月19日在美国成立美国博骏，2018年1月29日与美国伙伴订立谅解备忘录拟成立合营企业开办美国学校，拟分配约320万美元，打算动用约190万美元全球发售所得款项[59] - 公司中国法律顾问表示有关资历要求的相关监管发展及指引无变动[60] 疫情防控 - 截至2022年8月31日，公司学生及教师无人感染COVID - 19病毒，将继续落实疫情防控措施[54] 股东及股权情况 - 2022年8月31日，王惊雷先生通过受控制法团权益持有233,920,000股股份，占比28.46%；吴继信先生作为实益拥有人持有46,000股股份，占比0.01%[172] - 2022年8月31日，鸿艺、万福、段玲女士均持有233,920,000股股份，占比28.46%；熊涛先生、字都控股有限公司持有82,853,550股股份，占比10.08%[177] - 2022年8月31日，陈俊超、深圳经世瑞合投资发展有限公司、Honesty Virtue International Limited持有150,000,000股股份，占比18.25%；无锡首控股权投资基金管理中心持有140,000,000股股份，占比17.03%[177] - 重庆首控育投股权投资基金等多家公司持有公司1.4亿股股份，占比17.03%[180] - 中原录行有限公司持有公司1.5亿股股份，占比18.25%[180] - 王惊雷先生及万福被视为于鸿艺所持有股份中享有权益，段玲女士视为拥有王惊雷先生间接所持2.3392亿股股份[183][184] - 熊涛先生视为拥有宇都所持8285.355万股股份的权益[185] - 陈俊超先生被视为于Honesty Virtue International Limited所持有股份中享有权益[187] - 无锡首控等多家关联公司被视为于无锡首控所持股份中拥有权益[188] - 2020年9月24日，无锡国联将1.4亿股股份抵押予中原银行有限公司[189] 公司治理 - 郑大钧先生及吴继伟先生须在股东周年大会轮值退任，并合资格且愿意膺选连任[160] - 公司认为各独立非执行董事于截至2022年8月31日止年度及截至年报日期均为独立人士[163] - 执行董事及非执行董事初步任期三年，独立非执行董事初步任期两年，除董事袍金外无其他酬金[166] 购股计划 - 公司于2018年7月12日有条件采纳购股计划，目的是奖励选定参与者[192] - 因行使购股计划及其他购股计划已授出但尚未行使的购股，最高可发行股份不超已发行股份30%；全部购股可发行股份不超上市日已发行股份10%（即不超8000万股）[194] - 任何十二个月内，因行使购股计划及其他购股计划授出的购股，每位承授人获发股份不超公司当时已发行股份1%[195] - 参与人士可在提呈授出购股权当日起21日内接纳购股股权[199] - 承授人可在董事确定及通知的期限内行使购股股权，期限自提呈授予购股股权建议日期起计，最长不超十年[199] - 除非董事另有决定，购股股权计划无承授人行使购股股权前须持有的最短期限规定[199] - 除非董事另行确定及指明，承授人行使购股股权前无需达成表现目标[200] 其他事项 - 截至2022年8月31日止年度，集团无重大法律诉讼或仲裁[119] - 公司股份自2021年11月30日起暂停买卖[125] - 2022年8月31日集团有406名雇员，2021年为279人，2022年度员工成本约2080万元，2021年为1250万元[126] - 2021年5月13日公司授出100万份购股期权，行使价0.598港元，截至2022年8月31日尚未行使[129] - 董事会不建议就2022年度派付末期股息[130] - 公司将於2023年2月16日举行股东周年大会，2023年2月10日至2月16日暂停股份过户登记[144][145] - 截至2022年8月31日止年度，集团五大供应商占总采购额约36.26%，单一最大供应商占总采购额约17.13%[150] - 截至2022年8月31日止年度，集团客户主要为学生及其父母，无单一客户占集团收入10%以上[149] - 截至2022年8月31日止年度，集团业务无重大违反中国适用环境法律法规情况，无严重