监管要求 - 公司和银行需遵循美国巴塞尔III资本规则，资本保护缓冲要求为2.5%，2023年12月31日监管资本比率高于标准并满足缓冲要求[68][69][73][74] - 收购银行或另一银行控股公司5%或以上投票权证券需获美联储事先批准[75] - 收购公司10%或以上流通普通股需事先通知美联储[76] - 银行最近一次社区再投资法案评级为“满意”，新法规2026年1月1日生效[82][83] - 2024年1月1日起美联储将确定新准备金要求豁免金额和低准备金档次，但不会提高准备金率[87][88] - 公司需按《交易法》向SEC提交报告，相关信息可在SEC和公司网站获取[92] - 公司及银行受联邦和州机构监管，并接受定期检查[427] 上市与信息披露 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“ORRF”[91] 公司业务与收入 - 公司主要收入来源为银行股息，需自行解决流动性问题[366] - 公司是金融控股公司，旗下运营奥尔斯敦银行，提供银行和金融咨询服务[427] - 公司业务包括贷款活动和存款服务，还提供信托、投资咨询、保险和经纪服务[427] 合同义务与承诺 - 公司在正常业务中会签订合同义务，表格展示了2023年12月31日按付款日期划分的重大固定和可确定本金合同义务[368] - 截至2023年12月31日，公司各项合同义务总计6.03233亿美元，其中一年内到期4.90545亿美元，2 - 3年到期3582.9万美元，4 - 5年到期6540.6万美元，超过5年到期1145.3万美元[370] - 截至2023年12月31日，公司表外重大承诺包括房屋净值信贷额度3.3746亿美元、1 - 4户家庭住宅建设贷款4033万美元、商业房地产等贷款1.32607亿美元、商业等其他贷款3.57099亿美元、备用信用证2452.9万美元[372] 财务数据对比（2023年与2022年） - 2023年有形账面价值每股较2022年增加，主要因净收入增加1360万美元、综合收入增加1140万美元，而2022年综合亏损4440万美元，主要是AFS证券未实现损失因国债利率下降而减少[376] - 2023年股东权益为2.65056亿美元，扣除商誉、其他无形资产及相关税收影响后，有形普通股权益为2.44425亿美元，普通股每股有形账面价值为23.03美元；2022年对应数据分别为2.28896亿美元、2.0774亿美元和19.47美元[378] - 2023年净利润为3566.3万美元，调整后净利润为3664.3万美元，摊薄后每股收益为3.42美元，调整后为3.51美元；2022年对应数据分别为2203.7万美元、3479.9万美元、2.06美元和3.25美元[379] - 2023年第四季度净收入为7643万美元，基本每股收益为0.74美元，摊薄后每股收益为0.73美元，股息为每股0.20美元；2022年第四季度所得税收益为1571万美元，2022年第三季度有13000万美元的法律和解准备金[393] - 2023年利息收入逐季增加，第四季度达40028万美元，利息支出也逐季上升，第四季度为14010万美元；2023年净利息收入在各季度相对稳定，第四季度为26018万美元，信贷损失拨备第四季度为418万美元；2023年其他非利息收入各季度有所波动，第四季度为6530万美元，其他非利息支出第四季度为21333万美元；2023年第四季度所得税费用为2056万美元[393] - 2023年总资产为30.6424亿美元，较2022年的29.22408亿美元增长4.86%[416] - 2023年总负债为27.99184亿美元，较2022年的26.93512亿美元增长3.92%[416] - 2023年股东权益为2.65056亿美元，较2022年的2.28896亿美元增长15.88%[417] - 2023年总利息收入为1.49897亿美元，较2022年的1.08654亿美元增长38.05%[418] - 2023年总利息支出为4499.1万美元，较2022年的9024万美元增长398.57%[418] - 2023年净利息收入为1.04906亿美元，较2022年的9963万美元增长5.30%[418] - 2023年非利息收入为2565.2万美元，较2022年的2695.2万美元下降4.82%[418] - 2023年非利息支出为8384.3万美元，较2022年的9580.6万美元下降12.49%[418] - 2023年净利润为3566.3万美元，较2022年的2203.7万美元增长61.83%[418] - 2023年综合收益为4710万美元，较2022年的 - 2232.5万美元实现扭亏为盈[419] - 2023年末现金及现金等价物为6516.1万美元，2022年末为6082.3万美元，2021年末为20871万美元[424] - 2023年支付利息4288.8万美元，2022年为872.1万美元，2021年为680.5万美元[424] - 2023年支付所得税745万美元，2022年为490万美元，2021年为440万美元[424] - 2023和2022年12月31日，分别有公允价值4.397亿美元和3.968亿美元的投资证券被质押[522] - 2023和2022年12月31日，商业和工业贷款中SBA PPP贷款净额分别为570万美元和1380万美元[528] - 2023和2022年12月31日，贷款总额分别为2298313美元和2151232美元[533] 财务数据对比（2023、2022、2021年） - 2023年净利润为3566.3万美元，2022年为2203.7万美元，2021年为3288.1万美元[423] - 2023年经营活动提供的净现金为4370.1万美元，2022年为3619.2万美元，2021年为4081.1万美元[423] - 2023年投资活动使用的净现金为15324.8万美元，2022年为27099.1万美元，2021年为201.3万美元[423] - 2023年融资活动提供的净现金为11388.5万美元，2022年为8691.2万美元，2021年为4465.4万美元[424] - 2023、2022和2021年权益法损失分别为32.2万、27.4万和27.2万美元[486] - 2023、2022和2021年比例摊销法损失均为21.4万美元[486] - 2023、2022和2021年联邦税收抵免分别为26万、26万和31.5万美元[486] - 2023、2022和2021年广告费用分别为50.2万、48.2万和39.2万美元[487] - 2023、2022、2021年投资证券销售所得分别为22,006美元、31,330美元、149,038美元，2023年净投资证券损失47,000美元，2022年净收益10,000美元，2021年净损失638,000美元[522] 利率风险与管理 - 公司需进行利率敏感性管理，维持利率敏感资产和负债的适当平衡[366] - 公司主要面临利率风险，通过资产/负债管理过程管理重定价和期限错配，使用证券投资组合、FHLB预付款、利率互换和经纪存款等管理利率风险敞口[381][382][383] - 模拟分析显示，2023年12月31日，市场利率上升200个基点，净利息收入下降；利率下降情景下，净利息收入也下降，公司目前负债敏感[387] - 净现值分析显示，2023年12月31日，市场利率变动时，市场价值变化情况为：利率下降200个基点，市场价值下降15.6%；下降100个基点，下降4.3%；上升100个基点，上升0.1%；上升200个基点，下降2.2%[391] - 2022年对应市场价值变化情况为：利率下降200个基点，下降27.7%；下降100个基点，下降9.3%；上升100个基点，上升3.8%；上升200个基点，上升4.0%[391] 信贷损失会计与评估 - 公司自2023年1月1日起采用新的信贷损失会计方法，使信贷损失准备金增加240万美元，留存收益减少200万美元[403][411] - 公司使用折现现金流模型评估预期信贷损失，依据历史经验、当前状况和合理预测进行估算[410][412] - 2023年1月1日公司采用CECL标准，使贷款的ACL增加240万美元，表外信贷风险准备金增加10万美元[448] - 采用CECL标准后，留存收益（税后）减少200万美元，递延所得税资产增加55.9万美元[448] - 2023年1月1日，商业房地产贷款储备从1355.8万美元增至1641.5万美元，增加285.7万美元[449] - 2023年1月1日，收购与开发贷款储备从321.4万美元降至300万美元，减少21.4万美元[449] - 2023年1月1日，商业与工业贷款储备从450.5万美元增至543.3万美元，增加92.8万美元[449] - 2023年1月1日，市政贷款储备从2.4万美元增至19.3万美元，增加16.9万美元[449] - 2023年1月1日，住宅抵押贷款储备从344.4万美元降至232.3万美元，减少112.1万美元[449] - 2023年1月1日，分期付款及其他贷款储备从18.8万美元增至23.7万美元，增加4.9万美元[449] - 2023年1月1日，未分配储备从24.5万美元降至0，减少24.5万美元[449] - 集体评估贷款采用终身预期损失率模型计量ACL，多数贷款段定量分析用DCF方法[452] - 不具相似风险特征的贷款单独评估，特定储备分析考虑抵押品价值等[454] - 公司按季度对ACL进行全面分析，由储备充足性委员会管理分析结果[460] 审计与内部控制 - 审计公司认为公司2023年12月31日的财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况，且财务报告内部控制有效[401][402] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制体系，内部审计程序独立评估其有效性并提出改进建议[397] 金融资产与衍生品 - 截至2023年和2022年12月31日，公司持有的待售贷款公允价值选择权下，公允价值较本金余额分别低150万美元和120万美元[441] - 金融资产转移满足条件时按销售处理[464] - 公司按公允价值在资产负债表记录所有衍生品，会计处理取决于用途等[467] - 2022年3月FASB发布ASU No. 2022 - 01，明确金融资产组合利率风险公允价值套期会计指引[471] - 未指定为套期的衍生品因公司为客户提供服务产生，公允价值变动直接计入收益[473] - 公司在正常住宅抵押贷款业务中会签订利率锁定承诺，按FASB ASC 820记录公允价值净变化[475] 其他资产情况 - 2023和2022年末待售房产分别为0和200万美元[477] - 2023和2022年末抵押服务权净额分别为370万和400万美元[483] - 2023和2022年末房地产合伙企业投资分别为260万和210万美元[485] 会计准则与政策 - 公司于2024年1月1日开始的年度报告期采用新的分部报告标准，2025年1月1日开始的中期报告期采用[503] - 公司多数情况下用30天平均SOFR或期限SOFR替代贷款协议中的LIBOR，必要时使用后备利率SOFR[500] - 公司目前评估2023 - 02号会计准则更新对股权投资的影响，预计不会显著影响财务状况和经营成果[501] - 美国财务会计准则委员会发布ASU No. 2023 - 09，所得税披露指引对2024年12月15日后财年生效，公司评估认为对合并财务报表无重大影响[504] - 2023年1月1日公司采用ASU 2022 - 02，对合并财务报表无重大影响[459] 合并事项 - 2023年12月公司与Codorus Valley Bancorp达成合并协议，预计2024年第三季度完成，Codorus Valley股东将获0.875股公司普通股[505][506][507] - 截至2023年12月31日，Codorus Valley总资产22亿美元、总贷款17亿美元、总存款19亿美元，有964.4万股流通普通股[507] - 2023年发生与Codorus Valley拟议合并相关的合并费用110万美元，2023年第四季度有1059万美元的合并相关费用[374][393] 投资证券情况 - 2023年和2022年末，所有投资证券均分类为可供出售（AFS），2023年末AFS证券摊销成本549089美元、公允价值513519美元[509][510] - 2023年末AFS证券未实现总收益1317美元、总损失36887美元，2022年末未实现总收益490美元、总损失50040美元[510] - 2023年末有未实现损失的投资证券共103只、公允价值450436美元、未实现损失36887美元，2022年末分别为109只