公司基本信息 - [公司为凯富善集团控股有限公司，2023年年报展示截至2023年12月31日止年度经审核综合财务报表][127][131][134][137][138] - [公司于2018年7月19日在香港联交所GEM成功上市][8] - [公司2017年7月5日在开曼群岛注册成立，9月13日完成集团重组，股份在联交所GEM上市][139] - [公司为投资控股公司，集团主要活动为制造及销售蜡烛产品，总部在香港并于越南经营][140] - [公司主要从事蜡烛产品的制造及销售，主要客户为美英百货公司运营商及采购代理商][9] 财务状况 - [2023年公司收益约为8.663亿港元，纯利约为1.023亿港元][7] - [2023年收益约为8.663亿港元，较2022年增加约1.814亿港元或26.5%，主要因香薰蜡烛及其他蜡烛产品销量增加][14] - [2023年毛利约为3.355亿港元，较2022年增加约1.278亿港元或61.5%，毛利率增至38.7%，因原材料单价下跌及经常性开支减少][16] - [2023年其他收入约为910万港元，较2022年增加约560万港元或160.0%，主要因银行利息收入增加][17] - [2023年销售及分销开支约为8620万港元，较2022年增加约5920万港元或219.3%，主要因召回索赔拨备及市场推广营销开支增加][19][20] - [撇除召回索赔拨备影响，2023年纯利约为1.553亿港元，较2022年增加约8220万港元或112.4%；计入影响后，纯利约为1.023亿港元，较2022年增加约2920万港元或39.9%][26] - [2023年12月31日，集团总资产约为6.869亿港元，总负债约为1.813亿港元，股东权益约为5.056亿港元][28] - [2023年12月31日，集团计息借款总额约为1500万港元，流动比率约为3.0倍，资产负债比率约为3.6%，较2022年下降][28] - [2023年及2022年12月31日，集团未动用银行融资分别约为1.036亿港元及7240万港元][29] - [2023年12月31日，集团资本承担约为3020万港元，较2022年增加][38] - [2023年12月31日，集团雇员约1270名，雇员薪酬总额约为1.412亿港元，较2022年增加][40] - [2023年12月31日，公司可供分派予权益股东的储备总额约为1140万港元][150] - [公司发行新股份所得款项净额估计约为4450万港元，已动用约3830万港元，结余约为620万港元][151] - [2023年公司捐款金额为27.1万港元，2022年为21.2万港元][156] - [2023年公司五大客户占营业额约86.9%，2022年约为81.9%][158] - [2023年公司五大供应商占采购总额约51.4%，2022年约为54.1%][159] - [2023年公司最大客户占销售总额约62.9%，2022年约为56.0%][159] - [2023年公司最大供应商占采购总额约14.7%，2022年约为13.3%][159] 业务发展 - [2022年投入量产的新厂房提高了蜡烛产品生产能力，在建的第三家厂房预计2024年上半年竣工][10] - [2023年客户订单水平创公司历史新高，毛利率持续改善，流动资金状况持续改善][12] - [2023年香薰蜡烛销量较2022年同期增加约1.349亿港元或28.3%][12] - [公司与销售代表订立合约，预期销售代表带来潜在订单][12] - [公司间接全资附属公司在越南建新厂房，建筑合约价135,000,000,000越南盾（约44.9百万港元），服务协议服务费3,550,500,000越南盾（约1.2百万港元），截至2023年12月31日已完成总建筑工程约55.9%，预计2024年上半年竣工][41] - [截至2023年12月31日，根据建筑合约协议及服务协议分别已付约75,410,000,000越南盾（约24.3百万港元）及约2,929,162,500越南盾（约0.9百万港元）][43] - [公司可能考虑在新厂房建筑工程完成后翻新现有生产设施以提升经营效益][52] - [2019年公司完成收购新土地用作新生产设施，2021年新生产设施楼宇建筑竣工，已全部动用分配所得款项净额约18.1百万港元][53] - [公司已就购买机械支付约9.2百万港元以应对更多采购订单][54] - [截至2023年12月31日，公司已支付约2.0百万港元用于安装企业资源计划系统][55] - [公司已偿还香港及越南约2.9百万港元银行贷款结余和香港约4.0百万港元透支][56] 上市所得款项使用情况 - [公司上市所得款项净额约44.5百万港元，低于估计所得款项净额约50.5百万港元][48] - [截至2023年12月31日，升级现有生产设备所得款项净额6.2百万港元未动用，占比13.9%；收购新生设备已动用18.1百万港元，占比40.7%；购买新机械已动用9.2百万港元，占比20.7%；安装企业资源计划系统已动用2.0百万港元，占比4.5%；偿还部分银行贷款已动用6.9百万港元，占比15.5%；一般营运资金已动用2.1百万港元，占比4.7%][50] 公司风险 - [公司业务面临原材料价格波动、市场集中、依赖关键人员、经营及贸易应收款项信贷等风险][45] 公司治理 - 董事会及董事相关 - [董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成，独立非执行董事人数占董事会至少三分之一][65] - [各执行董事服务协议自2021年7月19日起计三年，期满后继续生效，除非一方提前三个月书面通知对方][65] - [陈昌达先生和何志威先生委任函自2021年7月19日起为期三年，朱健宏先生委任函自2021年12月1日起初步为期三年，期满后继续生效，除非一方提前三个月书面通知对方][65] - [每届股东周年大会上，三分之一的董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次，退任董事可膺选连任][68] - [获董事会委任填补临时空缺或增加名额的董事，任期至获委任后的首次股东周年大会，届时可膺选连任][68] - [公司为董事法律诉讼风险安排保险计划，每年至少检讨一次][68] - [董事可向董事会合理请求后，在适当情况下寻求独立专业意见，费用由公司承担][69] - [董事会设立机制确保董事独立意见可传达，加强决策客观性及成效][71] - [董事会通过提名委员会每年审阅管治框架及机制，确认其有效][72] - [董事会五名董事中有三名独立非执行董事，符合GEM上市规则][73] - [提名委员会将每年评估独立董事独立性、资格等并安排评估其贡献][73] - [公司计划在2024年12月31日前委任一名女性董事加强性别多元化][75] - [2023年12月31日集团各阶层男女比率约为2:3][75] - [提名委员会根据多元化等条件及特定程序向董事会推荐董事人选][78] - [提名委员会由三名独立非执行董事组成，主席为何志威先生][80] - [有关期间提名委员会举行一次会议，考虑董事退任重选等事宜][80] - [公司主席为黄伟捷先生，负责整体管理及策略发展；行政总裁为黄闻捷先生，负责整体营运][61] - [黄伟捷为公司主席及执行董事，负责整体战略规划等，有逾22年蜡烛制造经验][122] - [黄闻捷为公司行政总裁及执行董事，负责业务运营等，有逾22年蜡烛制造经验][123] - [陈昌达为独立非执行董事，任期自2021年7月19日起为期3年，有丰富税务及财务相关经验][125] - [朱健宏先生2021年12月1日获委任为独立非执行董事，任期3年，有逾32年企业融资等经验][128] - [何志威先生2018年6月23日获委任为独立非执行董事，任期自2021年7月19日起3年，有逾27年审计确认及商业顾问经验][132] - [蔡嘉成先生2016年11月加入集团任财务总监，有逾12年审计等经验][135] - [梁瑞冰女士2021年12月1日获委任为公司秘书，有逾19年公司秘书范畴经验][136] - [何志威先生及朱健宏先生将在应届股东周年大会退任并参选连任][166] - [朱健宏先生自2023年9月11日起获委任为丝路物流控股有限公司独立非执行董事][168] - [各执行董事服务协议自2021年7月19日起为期三年，此后继续生效][171] - [2023年12月31日，董事黄伟捷先生和黄闻捷先生通过AVW International Limited分别持有6.435亿股公司普通股，占已发行股份总数约58.5%][187][188] - [2023年12月31日，除上述董事外，AVW International Limited作为实益拥有人持有6.435亿股公司普通股，占已发行股份总数约58.5%；华以思企业有限公司等多个股东或人士分别持有1.815亿股公司普通股，占已发行股份总数约16.5%][190] - [AVW由黄伟捷和黄闻捷分别实益拥有50%][195] - [华以思企业由李燕萍和郑晓纯共同间接控制，二人各占锋麟50%股权][195] 公司治理 - 委员会相关 - [公司于2018年6月23日成立薪酬委员会，由三名独立非执行董事组成，主席为朱健宏先生，有关期间举行一次会议][85][86] - [公司于2018年6月23日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，主席为陈昌达先生，有关期间举行四次会议][88][90] 公司治理 - 其他方面 - [各董事在董事会、委员会会议及股东大会的出席率均较高，董事会满意董事出席率][93][95] - [董事会负责履行企业管治职能，包括发展及审阅相关政策、监控培训及合规情况等][96] - [截至2023年12月31日止年度，外部核数师审核服务费用为1100千港元，非审核服务费用为233千港元，总计1333千港元][97] - [集团执行董事实行公平且具竞争力的薪酬政策，其酬金根据技能、知识、个人表现、贡献、职责及问责范围等因素，并结合公司表现及市况确定，需经薪酬委员会审阅及批准；独立非执行董事的薪酬政策旨在确保其获得充足补偿，酬金参考技能、经验、知识、职责及市场趋势确定，需经董事会批准][100] - [截至2023年12月31日止年度，除董事之外的集团高级管理层中，薪酬超过100万港元的有1人][101] - [公司为新委任董事提供入职培训和资料，定期举办研讨会，提供公司表现、状况及前景的更新资料，鼓励董事参与持续专业发展活动，公司秘书会更新并提供书面培训材料][102] - [2023年，全体董事均通过阅读材料或出席研讨会的方式接受了培训][104] - [截至2023年12月31日止年度，董事会对集团内部监控及风险管理系统的有效性进行了一次全面检讨，涵盖财务、营运、合规程序及风险管理等范畴，考虑了会计及财务申报职能、ESG绩效及报告相关事宜的资源、员工资历及经验、培训课程及预算等情况][105] - [集团已委聘外部专业顾问进行独立内部控制审查，并于年报日期完成审查][106] - [董事会认为内部监控及风险管理系统有效，集团内部监控系统无违规、不当、欺诈或其他显示效能重大缺陷的情况][108] - [公司维持的内部控制系统获审核委员会及董事会认可有效，集团通过加强控制、员工培训及发展、挽留人才等措施持续改进，遵循严格平衡的薪酬框架，考虑风险及控制问题对表现评估及激励薪酬程序的影响][109] - [集团设有处理及发布内幕消息的框架，确保内幕消息保密并及时公告，提醒管理层相关规定，向董事寄发禁售期通知和交易标准守则][109] - [集团注重反贪污工作，制定反贪污政策和举报政策，设有专用举报邮箱，定期检讨业务惯例和反贪污措施，调查举报的不当行为，对贪污零容忍，董事会及审核委员会将定期检讨举报政策及机制][110][111] - [公司设立股东沟通政策，确保与股东透明及时沟通，股东可通过多种渠道表达意见，董事会确认该政策有效实施][113][114] - [有关期间公司组织章程文件无重大变动][115] - [持有不少于公司缴足股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会，大会须在呈递要求后两个月内举行][117] - [公司自2021年12月1日起聘梁瑞冰女士为公司秘书，她参加了不少于15小时相关专业培训][119][120] 重大交易及合规情况 - [截至2023年12月31日止年度，公司、其控股公司等无董事拥有重大权益的重大交易、安排及合约][174] - [截至2023年12月31日止年度，公司或其附属公司与控股股东或其附属公司无重大合约][175] - [截至2023年12月31日止年度，公司无有关整体或重要部分业务管理及行政方面的合约][176] - [截至2023年12月31日止年度，除购股权计划外，公司无股票挂钩协议，年末也无存续协议][179] - [截至2023年12月31日止年度，集团无关联交易或持续关联交易，重大关联方交易详情载于综合财务报表附注35][180] - [公司确认遵守GEM上市规则第20章披露规定及其他披露规定][181] - [公司控股股东以公司为受益人作出不竞争承诺，2023年度未违反承诺条款，独立非执行董事已进行年度检讨][185] - [截至报告日期，除天财资本作为保荐人参与上市及相关合规顾问协议外，天财资本及其相关人士无根据GEM上市规则须知会集团的权益][193] - [年报日期公司维持了GEM上市规则规定的足够公众持股量][200] 购股权计划 - [公司于2018年6月23日采纳购股权计划，有效期至2028年6月23日，剩余约4年][194][196] - [购股计划下