公司基本信息 - 公司于2020年12月11日在开曼群岛注册成立[4] - 张森泉先生于2021年9月17日获委任为公司秘书[2] 股份发行与所得款项使用 - 公司全球发售以每股0.53港元的价格发行192,850,000股股份，所得款项净额约为7680万港元（约人民币6860万元）[18] - 截至2023年12月31日，已按计划使用所得款项净额，余下未动用部分预期于2025年12月31日或之前动用[19] 股权结构 - 孟宪震先生拥有712,099,575股股份，占公司已发行股本74.96%[24] - 杨段玲女士因配偶权益拥有712,099,575股股份，占公司已发行股本74.96%[27] 业务合作关系 - 公司与五大客户维持业务关系约6至8年[12] - 公司与五大供应商维持业务关系为1至7年[13] 合规与诉讼情况 - 公司业务主要由中国附属公司开展，本年度已在各重大方面遵守中国相关法律法规[9] - 于年报日期，公司或附属公司无重大待决诉讼等事宜[10] 股份奖励计划 - 公司于2023年12月2日采纳股份奖励计划[36] - 2024年1月6日公司向16名选定参与者授予6,802,000股奖励股份，占已发行股份约0.72%，将于2029年1月5日归属[37] - 截至2023年12月31日，根据股份奖励计划可供授出的股份总数为47,500,000股，占已发行股份的5%；授出后可供授出的股份数目为40,698,000股[38] - 根据股份奖励计划，受托人购买及董事会可授予的最高股份数合计不得超47,500,000股，占采纳日期已发行股份总数5%；可授予选定参与者的最高股份数不得超9,500,000股，占采纳日期已发行股份总数1%[66] - 2024年1月6日公司根据股份奖励计划向16名选定参与者以零代价授予680.2万股奖励股份，占截至采纳日期已发行股份约0.72%，将于2029年1月5日归属[68] 股东大会相关 - 股东周年大会拟于2024年5月31日举行[42] - 为确定出席股东大会并投票的股东，公司于2024年5月28日至5月31日暂停办理股份过户登记，过户文件及股票须不迟于2024年5月27日下午4时30分送达指定地点；为确定收取2023年末期股息的股东，于2024年6月6日至6月11日暂停办理，过户文件及股票须不迟于2024年6月5日下午4时30分送达指定地点[71] - 股东大会上提呈的所有决议案将根据上市规则投票表决，投票结果将按上市规则于各股东大会结束后在公司及联交所网站适时公布[187] 核数师相关 - 截至2023年12月31日止年度，公司委任安永会计师事务所为核数师，股东周年大会将提呈决议案续聘[45] - 截至2023年12月31日止年度，外聘核数师审计服务酬金为1680千元人民币，非审计服务酬金为0，总计1680千元人民币[126] - 核数师认为综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实而公允地反映集团于2023年12月31日的综合财务状况和其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量[177] - 核数师审核了公司及其附属公司2023年12月31日的综合财务状况表以及截至该日止年度的综合损益及其他全面收益表等综合财务报表[191] - 核数师目标是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括意见的核数师报告[199] 关联交易情况 - 控股股东及紧密联系人（集团成员公司除外）截至不竞争契约日期未参与竞争业务[32] - 董事或关连实体无重大交易、安排或合约，公司及附属公司与控股股东无重大业务交易合约[33] - 年内公司或附属公司无购买、赎回或出售上市证券[58] - 本年度集团无根据上市规则第14A章须披露的关连交易或持续关连交易[62] 员工情况 - 2023年12月31日公司雇员总数为56人，2022年为43人，其中男性39人，女性17人，男女比例约为2：1[85] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬零至1000000元的雇员数目为1[141] 董事会情况 - 截至2023年12月31日止年度，董事会召开4次会议[87] - 执行董事孟宪震先生和郭振宇先生出席董事会会议次数为4/4，出席股东大会次数为1/1；非执行董事Meng Cathy女士出席董事会会议次数为4/4，出席股东大会次数为1/1；独立非执行董事赵斌博士、常世旺博士、黄文显博士出席董事会会议次数为4/4，出席股东大会次数为1/1[88] - 执行董事孟宪震先生及郭振宇先生与公司订立的服务合约初始任期自上市日期起为三年[91] - 执行董事郭振宇先生及非执行董事Meng Cathy女士须于股东周年大会上轮值退任，且符合资格膺选连任[92] - 公司已接获各独立非执行董事有关独立性的年度书面确认，董事会认为全体独立非执行董事均为独立人士[93] - 截至2023年12月31日止年度，各董事均遵守公司董事证券交易行为守则，公司未发现雇员未遵守该守则的事件[95] - 董事会现由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，符合至少三分之一成员为独立非执行董事的规定[104] - 截至年报日期，董事会有六名董事，年龄从25岁至67岁，其中一名为女性[109] - 董事会预定每年举行四次定期会议，需提前14日通知，其他会议在合理时间通知，议程及文件提前最少三日发出[111] - 非执行董事Meng Cathy女士及独立非执行董事赵斌博士、常世旺博士及黄文显博士初始任期自上市日期起为期三年[113] - 为符合规定，公司已委任三名独立非执行董事，董事会认为其经验及资历合适[115] - 2023年度每位董事都参加了公司法律顾问讲授的培训课程[120] - 董事确认有责任编制集团综合财务报表并及时刊发[143] 各委员会情况 - 截至2023年12月31日，审核委员会由三名成员组成，主席为黄文显博士，成员均为独立非执行董事[96] - 截至2023年12月31日止年度，审核委员会召开2次会议，审议并通过公司2022年年度报告等相关报告建议，评估公司风险管理及内部监控措施[136] - 截至2023年12月31日止年度，审核委员会成员黄文显博士、赵斌博士、常世旺博士出席次数/会议次数均为2/2[137] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会由常世旺博士、孟宪震先生及赵斌博士组成，召开2次会议，检讨董事及高级管理层薪酬，讨论并批准股份奖励计划[138][139] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会成员常世旺博士、孟宪震先生、赵斌博士出席次数/会议次数均为2/2[130] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会由孟宪震先生、赵斌博士及常世旺博士组成，主席为孟宪震先生[141] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会召开1次会议[158] - 孟宪震先生、赵斌博士、常世旺博士出席会议次数与会议次数之比均为1/1[159] - 公司已设立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，各委员会职权范围明确且资源充足[102] 内部监控与举报政策 - 公司目前无内部审核职能，董事会直接负责集团内部监控并审查其成效[146] - 公司备有内幕消息披露框架，制订举报政策供员工及相关人士提出问题[147] - 董事会已委聘外部专业服务公司对截至2023年12月31日止年度的风险管理及内部监控系统进行年度审阅，审核委员会认为并无发现重大内部监控失误[164] - 根据举报政策收到的投诉的性质、状态及结果均每半年向审核委员会报告一次，截至2023年12月31日止年度，概无任何欺诈或不当行为事件被认为对集团的财务报表或整体运营造成重大影响[165] 章程与网站情况 - 公司于截至2023年12月31日止年度内并无对其章程文件作出任何修改[170] - 公司设有网站https://www.guanzegroup.com/，发布广泛资料及有关公司财务资料、公司管治常规及其他有用资料的更新[172] 股息政策 - 支付股息的决定将由董事会酌情作出，任何末期股息分配需在股东大会上得到股东的批准[169] 集团收益情况 - 截至2023年12月31日止年度，集团收益为人民币156.1百万元，其中销售医用影像胶片产品产生人民币141.1百万元，提供医学影像云服务产生人民币15.0百万元[193] 财务报表编制与监督 - 公司董事负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露要求编制真实而中肯的综合财务报表，并对内部控制负责[182] - 审核委员会协助公司董事履行监督集团财务报告过程的责任[199] 股东沟通政策 - 公司已制订股东通讯政策，其实施情况及成效已在报告期由董事会检讨，并将每年检讨[184] - 董事会认为截至2023年12月31日止年度股东与公司之间存在有效股东沟通[185] 股东特别大会相关 - 任何一位或以上于递呈要求当日持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会之投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于递呈该要求后2个月内举行[153] 董事提名相关 - 股东可在候选人参选董事的股东大会日期至少7天前提名董事，无需提名委员会或董事会推荐[108] - 提名一名人士参选董事的相关书面通知及候选人资料须提前至少7日送达公司总部或香港股份过户登记分处[154] 董事培训与保险 - 张森泉先生在截至2023年12月31日止年度内获取不少于15小时的相关专业培训[150] - 公司已安排合适责任保险，为董事及高级管理层履职责任作出弥偿保证[118] 交易收益确认 - 集团在2023年12月31日使用云端平台提供整合医学影像资讯科技服务，连同医用影像胶片产品捆绑销售给客户，确认交易收益时采用重大判断及估计[179]