证券发行与认购 - 公司将向投资者发行出售本金总额不超过7000万美元的高级可转换本票，投资者认购购买总价不超过5600万美元[2][5] - 截至2022年7月6日，公司获授权发行最多50亿股，每股面值0.01美元[16] 本票条款 - 本票原始发行折扣为原始本金的20%[8] - 可转换本票的原始发行折扣（OID）为证券购买协议规定本金的20%，利率为每年8%[60] - 本票到期日为生效日期起24个月，未经贷款人书面同意，本金不得在到期日前提前偿还[61] 股权限制 - 投资者购买证券后，受益拥有的普通股数量不得超过当日已发行普通股数量的4.99%[11] - 借款人不得进行会使贷款人或任何允许受让人单独实益拥有超过4.99%已发行股份的票据转换[81] 证券注册与上市 - 公司已按《证券法》要求编制并提交注册声明，该声明于2022年8月24日生效[20] - 普通股已根据《交易法》第12(b)条注册，并在纳斯达克上市[22] 义务履行与文件提交 - 公司需预留足够普通股以履行债券转换义务[23] - 购买方义务履行条件包括公司相关陈述保证准确、义务履行等，公司需提交7000万美元的招股说明书补充文件[26] 协议终止 - 协议可因双方书面同意、购买方收到返还购买价款、债券取消或没收等情况终止[27] 保密条款 - 双方需对交易文件等保密信息保密，特定情况除外[29] 争议解决 - 若双方协商30天未解决争议，将提交香港国际仲裁中心仲裁[32] - 双方若有争议，先协商30天，若未解决则提交香港国际仲裁中心仲裁[83] 协议法律适用与效力 - 协议受纽约州内部法律管辖[34] - 协议取代所有先前相关文件，冲突时以交易文件为准[35] 协议修改与转让 - 协议条款的放弃或修改需双方书面签署文件[36] - 购买方转让协议权利义务需公司书面同意，公司转让需购买方书面同意[39] - 对本票据的任何变更或修订需双方事先书面同意[86] - 借款人未经贷款人书面同意不得转让本票据，贷款人转让需满足一定条件[87] 陈述保证与赔偿 - 公司的陈述保证、协议和契约在交易完成后仍有效，公司需对违约造成的损失进行赔偿[40] 本票转换 - 贷款人有权在生效日期至到期日前一个工作日的美国时间晚上11:59之间，将全部或部分未偿还余额转换为公司普通股[65] - 贷款人可将未偿还余额转换为普通股，转换价格为转换通知日期前最后五个交易日最低收盘价的75%[71] - 转换底价为每股0.30美元[73] - 公司需在转换通知交付日期后的第10个工作日结束前交付转换股份[73] 提前还款 - 若公司行使提前还款权，需向贷款人支付等于当时提前偿还本票未偿还余额115%的现金[69] 违约处理 - 若借款人未在规定的五个交易日内治愈触发事件，触发事件将自动成为违约事件[76] - 违约发生后，贷款人可书面通知借款人加速本票据到期，未偿余额立即以现金支付并适用违约利率，最高为每年22%[77] 本票注销 - 偿还或转换全部未偿余额后，本票据视为全额支付并自动注销[84] 根本性交易规定 - 若发生根本性交易，如合并、出售资产、他人收购超50%股份等情况有相应规定[94]