大中华地区业务情况 - 2023年大中华地区业务收入约占公司总收入的12.5%，且已获得中国运营所需的所有必要许可和批准，但未来能否维持不确定[25] - 公司PRC子公司在2021 - 2023年的合并收入、利润、总资产和净资产均不足50%，《试行办法》对公司证券发行的适用性仍不确定[28] - 截至年报日期，公司未收到中国政府部门进行网络安全审查的通知，未持有或处理超100万用户个人信息，也未收到国家安全相关调查、通知、警告或制裁[29] - 中国子公司需从留存收益中支付股息，且需预留至少50%注册资本的法定储备基金，股息汇回可能征收10%预扣税或更低税率[34] - 2021 - 2023年公司中国子公司在合并收入、利润、总资产和净资产中占比均低于50% [149] - 公司认为目前未从事《2021年负面清单》禁止的业务[151] - 公司未持有或处理超100万用户个人信息，未收到需进行网络安全审查通知及相关调查、警告等，但法规实施有不确定性，或对业务、财务有重大不利影响[153] - 若公司被认定为中国税收居民企业，将按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，向非居民企业股东支付股息需代扣10%税，非中国个人股东相关收益可能按20%征税[157] - 公司在中国的业务受政治、监管、经济和社会条件影响，中国政府对公司运营有重大影响力[138] - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能影响公司合同执行和知识产权保护[140][142] - 2023年3月31日生效的《试行办法》对中国境内公司海外证券发行和上市提出备案要求，公司不确定该办法是否适用于自身[144][149] 子公司股息分配规定 - 意大利子公司需将净利润积累的储备基金达到至少20%的股本后才能进行分配，奥地利子公司只有在财年财务报表显示资产负债表利润时才能发放股息[32] - 中国子公司需从留存收益中支付股息，且需预留至少50%注册资本的法定储备基金，股息汇回可能征收10%预扣税或更低税率[34] 公司注资与股东贷款情况 - 2021 - 2023年分别向Lanvin品牌组合注资5000万欧元、5000万欧元和2700万欧元，2021年向Raffaele Caruso S.p.A注资790万欧元，2023年预付款100万欧元[35] - 2021 - 2023年Caruso分别获得公司250万欧元、550万欧元和100万欧元股东贷款，2023年公司支付1178万欧元认购Wolford股份[35] - 2021 - 2023年Wolford AG分别获得公司1000万欧元、2250万欧元和1080万欧元股东贷款，2021 - 2023年分别向St. John发放3580万美元、2550万美元和1250万美元股东贷款[35] 公司贷款偿还与股息分配情况 - 2023年8月St. John向公司偿还100万美元贷款，除2022年和2023年分别向Meritz支付100万美元现金股息外，截至年报日期公司未向股东进行其他转移、股息或分配[36] 公司亏损情况 - 公司过去已产生重大亏损，预计当前年度和未来几年将继续亏损[41] - 公司在2021 - 2023年分别亏损7650万欧元、2.398亿欧元和1.463亿欧元，预计当前及未来几年将持续亏损[49] 公司股权挑战情况 - 公司子公司Arpège SAS少数股东持有其4.73%股权，对集团更名为Lanvin Group提出挑战，结果未知[50] 公司业务风险 - 公司面临假冒产品、激烈竞争、消费者偏好变化、数据安全等多方面业务风险[43] - 公司依赖供应商提供产品和原材料，供应商问题可能影响生产和声誉[43][56] - 公司品牌价值对业务成功至关重要，多种因素可能导致品牌价值受损[54][55] - 公司面临国际业务、监管、政治等风险，全球经济、政策变化可能产生不利影响[45] - 公司可能成为被动外国投资公司，对美国股东产生不利联邦所得税后果[48] - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法整改可能影响财务报表准确性和合规性[47] - 新冠疫情对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，如营销活动取消或受限、门店关闭、供应链受阻、消费者购物意愿下降等[57][59][68] - 公司业务增长部分依赖零售扩张，但进入新市场可能面临竞争、营销、分销等挑战，扩张不一定成功[66] - 消费者购物意愿和能力影响公司业绩，经济、天气、疫情、政治等因素都可能导致客流量和购买量下降[67] - 公司电商业务增长快，但成功依赖第三方和不可控因素，运营电商网站存在技术、安全、法规等风险[71][72] - 营销和广告对公司业务增长重要，但成本可能增加，回报难以预测，搜索引擎算法变化和邮件营销效果也会影响业务[74][75] - 准确预测消费者需求困难，受多种因素影响，预测失误可能导致库存过剩或短缺，影响经营利润率和现金流[76][77][79] - 假冒或仿冒产品以及受品牌启发的产品会分流公司产品需求，导致客户混淆、品牌受损和市场份额下降[80] - 公司业务受品牌形象和对消费者需求及时尚趋势的把握能力影响，判断失误可能导致产品滞销和品牌受损[64] - 门店成功受位置、竞争、广告、消费者购物行为等多种因素影响，电商业务发展可能导致零售门店销售分流[70] - 第三方仿冒产品或“受品牌启发”的产品会导致客户混淆、品牌受损、市场份额流失和运营业绩下降，公司可能需增加营销广告支出和保护品牌的费用[81][82] - 公司依赖供应商提供产品和原材料，政治、恐怖主义、原材料供应、产能、成本、自然灾害、疫情、制造商迁移、贸易法规和关税等因素可能影响生产和交付，对业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响[83][84] - 个人奢侈品行业竞争激烈，公司需在产品开发、品牌建设、定价、营销、供应链和零售展示等方面竞争，若不能适应消费者偏好和时尚趋势，可能影响客户关系和销售[85][86] - 公司直接面向消费者（DTC）渠道的直接运营门店（DOS）面临续租困难、租金上涨、销售下降等风险，高固定成本会影响零售渠道利润，门店运营还受多种因素影响[88][90][92] - 数据安全和隐私问题可能损害公司声誉和客户关系，导致诉讼风险，公司依赖信息技术系统，面临网络攻击和安全漏洞风险，需不断投资保护数据和基础设施[93][95][97] - 未来经济条件，包括金融和信贷市场波动，可能对公司业务、客户、被许可方及其业务、融资和合同安排产生不利影响，导致客户和被许可方财务困难[102] - 自2021年以来全球经济面临显著通胀压力，可能持续到2024年，若通胀持续上升或维持高位，公司可能面临成本增加，若无法转嫁成本，将影响利润和财务状况，同时利率上升可能增加借款成本[103] - 通胀导致消费者其他产品成本增加和利率上升，可能影响消费者购买力，导致整体消费减少，公司品牌价格将上涨[104] - 公司依赖有限的自有和合作伙伴的分销设施，若设施出现运营困难或无法运营，可能导致库存损失、交付中断、成本增加和销售下降，对业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响[105] - 公司收集、存储和处理客户、员工和其他方的个人数据，面临数据损坏、丢失、被盗、泄露或未经授权处理的风险，可能损害声誉、影响运营并导致政府调查和罚款[100][101] - 公司业务受季节性和消费支出周期性趋势影响，销售通常在年末假期和1 - 2月农历新年期间较高[108] - 公司持续寻找新的更大设施以提高运营效率和灵活性，但新配送环境和仓库管理系统存在技术和运营风险[106] - 收购是公司增长的一部分，但可能面临无法找到合适目标、整合困难、成本超预期等风险[112] - 若无法协商、维持或续签许可协议和战略联盟，可能对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[114] - 若商标和知识产权未得到充分保护，品牌和无形资产价值可能受损，业务可能受不利影响[117] - 公司需遵守各类法律法规，合规问题或法律诉讼可能对业务、财务状况和声誉产生不利影响[119] - 税收法律变化或解释应用的改变可能增加公司整体税负，如2024年实施的全球最低税率15%[124] - 气候变化可能导致供应链中断、门店关闭和销售损失，且利益相关者对ESG事项的关注增加[126] - 公司依赖关键员工，若失去他们或无法招聘合格人员，可能对业务产生重大不利影响[128] - 公司部分产品依赖高度专业化的工艺技能，若专业员工数量减少，可能影响产品质量和业务[130] - 公司营收和成本受汇率波动影响，美元兑欧元贬值通常对运营结果有负面影响，升值则有积极影响[131] - 外汇市场近期波动大，无法保证汇率波动不会对未来运营结果产生重大不利影响[132] - 公司面临转让定价规则解释的复杂性和不确定性风险，税务机关可能对公司内部交易价格提出调整[133][134] - 公司在国际市场运营面临竞争、消费者偏好、政治经济环境、法规变化等多种风险[136] - 全球政治、经济和社会状况变化可能对公司业务和运营产生重大不利影响[137] - 俄乌冲突及相关制裁、出口管制影响公司供应链和客户，不确定能否收回俄罗斯加盟商和经销商应收账款，部分与俄罗斯批发客户协议2025年到期，续约情况不明[159][160] - 金融机构问题可能导致市场流动性问题，虽公司在硅谷银行和签名银行无存款和信贷安排，但供应商可能受影响，若集团有存款或投资资产的金融机构破产，可能无法全额收回[163] - 公司作为控股公司，很大程度依赖主要运营子公司股息和股权分配，子公司盈利或资产可能不足以分配，债务工具、当地法规等可能限制子公司向公司付款[164][165] - 违反现有或未来债务融资安排的契约，贷款人有权加速债务偿还，违约可能需提前还款并限制获取额外融资，影响现金流和流动性[168] 公司证券相关情况 - 公司证券交易价格可能持续波动，大量证券出售、权证行使等可能导致股价下跌和股东权益稀释[46][47] - 31979969份认股权证可转换为普通股，行使价为每股11.50美元，将于2027年12月14日到期[174] - 假设所有认股权证以现金行使，公司将获得约3.678亿美元收益[176] - 复星及其关联方获得大量普通股，锁定期已过，可根据有效转售注册声明或满足规则144要求后出售[178][179] - 现有认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院[180][182] - 公司证券在纽交所的上市能力可能取决于PCAOB能否持续检查其独立审计师[188] - 2022年8月26日，PCAOB与中国相关部门签署协议，获得对中国审计机构的检查权，但无法保证未来持续拥有该权限[190] - 市场因素、现有股东出售证券、认股权证行使等可能导致公司证券价格下跌[172][173][174] - 证券或行业分析师的研究报告情况会影响公司股价和交易量[177] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内发行人适用的部分证券规则和法规[192] - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并计划每半年通过新闻稿公布业绩[193] - 若超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接记录持有，且满足特定条件，公司将失去外国私人发行人身份[194] - 公司虽有多数独立董事的董事会、多数独立董事的薪酬委员会和提名及公司治理委员会，但依赖相关豁免[197] - 公司股东在保护自身利益方面可能面临困难，美国当局对公司及其董事和高管采取行动的能力可能受限[197] - 截至年报日期，公司有31,979,969份认股权证未行使，行使价为每股11.50美元，特定情况下价格可调整[207] 公司股份交易情况 - 2023年12月14日，公司与Meritz完成交易，回购价值5450万美元的股份，Meritz认购价值6950万美元的股份[208] - 2024年4月30日，公司与Meritz签订附函，同意以2000万美元回购5,245,648股普通股[208] - 若2024年4月30日至8月30日期间覆盖率低于150%，公司将回购额外股份使覆盖率达到200% [208] 公司财务报告内部控制情况 - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法整改可能影响财务报表准确性和合规性[47] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，若无法整改或维持有效系统，可能影响财务报表准确性和合规性[212] 公司特殊身份相关情况 - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受某些披露要求豁免，这可能使证券对投资者吸引力降低，交易市场活跃度下降[216] - 作为外国私人发行人，公司打算利用某些报告和公司治理要求豁免，遵循母国治理实践[217] - 公司是“受控公司”，若不能依赖外国私人发行人豁免，可能会使用受控公司的豁免规定[217] 控股股东相关情况 - 复星作为控股股东对公司有重大影响，其利益可能与其他股东不一致，失去控制权可能对公司产生重大不利影响[218] - 若复星失去对公司的控制，美时金融有权按溢价将普通股卖回给公司，这会对公司流动性、财务状况和运营产生负面影响[219] - 若复星失去对公司的控制，公司可能需将间接持有的阿尔佩奇SAS股权转回给复星或其附属公司[221] - 截至年报日期，复星及其附属公司合计持有公司约58.7%的投票权，公司认为复星在可预见未来失去控制权的可能性很小[222] 公司股份支付情况 - 2020年9月23日公司采用受限股单位计划，可发行最多32129493股[224] - 2021 - 2023年公司因受限股单位产生的股份支付费用分别为720万欧元、740万欧元和270万欧元[224] - 2021年12月公司采用股份经济权益权计划，将受限股单位转为股份经济权益权[224] - 公司认为股份支付对吸引和留住关键人员很重要，可能会增加股份支付及相关费用[224] - 股份支付费用增加可能对公司业务和经营业绩产生不利影响[224]