信贷协议基本信息 - 信贷协议日期为2024年5月1日，借款人为MDXHEALTH, INC.，初始贷款人为ORC SPV LLC [1][7] 贷款金额及发放安排 - 贷款人向借款人提供的高级定期贷款融资总本金为1亿美元[7] - 交割日可使用5500万美元，其中已提供资金5254.112033万美元，原始发行折价245.887967万美元[7] - 第一次延迟提款交割日或之前可使用2500万美元，第二次延迟提款交割日或之前可使用2000万美元[7] - 所有贷款人的承诺金额合计本金为1亿美元[19] - 第一笔延迟提款承诺金额为2500万美元[33] - 初始承诺金额为5500万美元[45] - 第二笔延迟提取贷款的承诺金额为2000万美元[76] - 初始贷款总额为5500万美元，其中52541120.33美元为已提供资金，2458879.67美元为原始发行折扣[88] 贷款期限相关 - 第一笔延迟提款截止日期不得晚于2025年3月31日[33] - 第一笔延迟提款承诺终止日期为最早发生的以下日期：第一笔延迟提款截止日期（该日发放第一笔延迟提款贷款后立即终止）、2025年3月31日、若初始贷款在2024年5月1日前未发放则为该日[34] - 财季指3月、6月、9月或12月最后一天结束的季度[34] - 财年指每年12月31日结束的连续12个日历月期间[35] - 贷款到期日为2029年5月1日[53] - 第二笔延迟提取贷款的最晚发放日期为2026年3月31日[76] - 第二笔延迟提取承诺终止日期为第二笔延迟提取贷款发放日、2026年3月31日、若初始贷款在2024年5月1日前未发放则为该日三者中最早发生的日期[77] 术语定义 - “Affiliate”中“Control”指有权直接或间接投票表决另一人20%或以上的有表决权证券（完全摊薄基础）[10] - “Affiliate”中“Control”也指拥有另一人10%或以上的资本证券[10] - “Applicable Margin”为8.50% [10] 现金等价投资要求 - 现金等价投资中，银行或信托公司需有5亿美元以上的资本和盈余[15] - 货币市场共同基金至少95%的资产需由特定类型证券构成[15] 控制权变更情形 - 控制权变更情形包括某人或某集团拥有母公司超过[]%的有表决权证券[16] - 控制权变更情形包括母公司不再直接或间接拥有子公司100%已发行和流通的资本证券[16] 排除子公司相关数据 - 排除子公司在任何时候现金或现金等价物投资总额不超过[]美元[30] - 截至最近财季末，排除子公司在连续四个财季内对母公司及其子公司合并净收入的贡献低于[]%[30] - 截至最近财季末，排除子公司在连续四个财季内对母公司及其子公司合并总资产的贡献低于[]%[30] 提前还款及相关费用 - 提前还款或加速到期时，未来适用保证金为8.50%[53] - 提前偿还或偿还初始贷款、第一笔延迟提取贷款或第二笔延迟提取贷款，在不同时间范围内需支付不同比例的还款溢价，分别为3.0%、2.0%、1.0%、0%[71] - 贷款提前还款需支付适用的还款溢价和3.00%的退出费[95][99] 重大协议定义 - 涉及总付款超过100万美元的合同属于重大协议[53] 收益及收入计算 - 净资产销售收益需扣除相关成本费用和税款[56] - 净意外事故收益需扣除相关成本费用和税款，且有180天修复替换期限[56] - 净收入按IFRS确定，不包括特许权使用费等[56] 税款相关 - 非排除税款有特定的排除范围[58] - 公司支付税款相关款项时，若非排除的税款，需增加支付金额以确保净额符合文件规定[103] - 公司需在支付税款后45天内提供官方收据副本，并在10天内对非排除税款和其他税款进行赔偿[105] - 非外国贷款人需交付IRS Form W - 9证明免美国联邦备用预扣税[107] - 外国贷款人需按情况交付IRS Form W - 8BEN等文件以申请美国联邦预扣税减免[107][108] - 贷款人若此前交付的表格过期等需更新或书面通知无法更新[109] - 收到税款退款的一方需支付给赔偿方等于退款的金额（扣除自付费用）[111] - 非初始贷款人需在成为贷款人文件中说明是否为非合作司法管辖区贷款人[111] - 贷款人若为非合作司法管辖区贷款人需在行政代理人要求10个工作日内通知[111] - 行政代理人需在母公司要求20个工作日内通知公司[111] - 非合作司法管辖区贷款人需在收到母公司要求10个工作日内提供信息[111] 债务及票据定义 - 票据是借款人向贷款人出具的本票[59] - 债务包括贷款文件下的所有义务，但不包括认股权证等权益工具相关义务[59] 利率计算 - 优惠利率计算方式为《华尔街日报》公布的“优惠利率”或美联储相关利率减去1.00%，若低于2.50%则视为2.50%[65] - SOFR利率为基于担保隔夜融资利率的前瞻性一个月期限利率，确定日期为利息期第一天前两个工作日，若未公布则参考不超过三个工作日之前公布的利率[78] 认股权证相关 - 认股权证可认购最多1243060股母公司普通股[87] 贷款申请要求 - 申请初始贷款需在拟关闭日期前至少一个工作日的上午10点前提交贷款申请；申请第一笔延迟提取贷款和第二笔延迟提取贷款需在拟关闭日期前至少12个工作日的上午10点前提交贷款申请[90] 承诺金额变化 - 初始承诺金额在关闭日期（发放初始贷款后）自动永久降至零；第一笔延迟提取承诺金额在第一笔延迟提取承诺终止日期降至零；第二笔延迟提取承诺金额在第二笔延迟提取承诺终止日期降至零[91][92] 贷款本金偿还安排 - 若特定财季末的12个月滚动收入基数未达到规定金额，公司需从下一个整月的最后一天开始按月等额偿还贷款本金直至到期日，若后续特定条件满足则可能无需继续偿还，协议期限内最多有两个反转日期[94] 费用相关 - 初始贷款、首次延迟提款贷款和第二次延迟提款贷款的前期费用均为贷款金额的2.00%[99] - 未使用费用按每年0.50%乘以未使用的首次和第二次延迟提款承诺金额之和计算[101] - 季度贷款管理费总计10,000美元，提前支付[101] - 因法律变更导致的贷款人成本增加或应收金额减少，公司需在收到通知后5天内补偿，但不追溯180天前的情况[101][103] - 因法律变更导致贷款人资本回报率降低，公司需在收到通知后5天内补偿，不追溯180天前的情况[103] 违约相关 - 违约发生后，适用利差每年增加4.00%[97] - 贷款利息按SOFR利率和2.50%中的较高者加上适用利差计算[96] - 违约发生时贷款人有权抵销借款人在其处的余额等用于偿还债务[117] 财务报表提供要求 - 需提供2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日财年的经审计合并财务报表[123] - 需提供2023年9月30日和2023年12月31日财季的未经审计合并财务状况报表及相关报表[123] - 需提供截至2023年3月31日的无限制现金和现金等价物投资金额说明[123] - 初始合规证书需按2023年12月31日已发放初始贷款的形式提供[124] 贷款发放条件 - 首次延迟提款贷款发放需满足此前已发放初始贷款等条件[119] - 第二次延迟提款贷款发放需满足此前已发放初始贷款等条件[119] - 首次延迟提款截止日期前12个月的收入基数至少为$[][129] - 第二次延迟提款截止日期前12个月的收入基数至少为$[][129] - 首次延迟提款截止日期前需向行政代理人交付多份更新后的附表[129] - 需支付所有到期费用，包括第10.3条规定的费用、初始预付费用和初始管理费[129] - 从2023年12月31日至交割日或适用的延迟提款交割日，不得发生可能产生重大不利影响的事件[132] 公司相关情况说明 - 截至交割日，仅有的排除子公司为MDxHealth B.V.、MDxHealth Research B.V.和MDxHealth Servicelab B.V.[132] - 自2023年12月31日以来，未发生产生重大不利影响的事件[134] - 母公司及其子公司的合并财务报表按照国际财务报告准则编制，公允反映了相关主体的财务状况和经营成果[134] - 母公司除附表6.8中确定的子公司外无其他子公司，或可按规定在交割日后组建或收购子公司[137] - 母公司和各子公司已提交所有法定税务申报和报告，并支付所有到期税款，除正在善意抗辩的税款[137] - 母公司及其子公司均未发起、维持、参与任何福利计划，也无相关潜在责任[137] - 母公司及其子公司未从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，贷款资金不会用于违反相关规定的用途[140] - 借款人以及母公司和子公司整体在贷款前后均具备偿债能力[140] - 附表6.15(a)列出截至相关日期母公司或子公司拥有、声称拥有或获许可的所有知识产权[140] - 公司已向行政代理和贷款人提供所有重大协议完整正确副本[146] - 公司拥有开展业务和产品测试、分销所需的所有许可证，且均有效无违约[147] - 公司业务目前在重大方面符合所有适用法律、隐私法等规定[147] - 公司已向行政代理和贷款人提供所有关键许可证及与政府机构的重要通信副本[149] - 公司产品或设施未被政府机构关闭或禁止进出口，未收到未解决的检查通知或警告信[149] - 公司不存在召回、产品投诉等安全通知相关情况，所有应报告的不良事件和故障均已依法报告[149] - 公司未因调查或执法行动导致政府或私人项目报销权被终止或受到重大不利影响[151] - 公司不存在提供非法回扣等补偿安排，所有服务账单在重大方面真实正确[151] - 在交割日期前三年，公司除特定交易外未与关联方进行其他交易[154] - 公司及关联方目前未受制裁，未在指定司法管辖区开展受限交易，贷款未用于违规活动[154] 信息提供要求 - 公司需在每月结束后30天内提供未经审计报告，包括收入基数、流动性、员工数量和月度KPI报告等，起始月为2024年4月30日[161] - 公司需在每个财季结束后45天内提供未经审计的合并财务报表和收入基数等信息，起始财季为2024年6月30日[162] - 公司需在每个财年结束后120天内提供经审计的合并财务报表，起始财年为2024年12月31日[162] - 交付财务信息时需同时提供合规证书，说明财务契约合规情况、子公司和不动产变动情况及租赁付款逾期情况[162] - 公司在得知违约发生后需在三天内提供违约详情及应对措施说明[162] - 公司在得知重大不利发展或新诉讼等情况后需在三天内通知并按需提供相关文件[163] - 公司在得知产品或库存相关的单笔超过特定金额的退货、回收、纠纷或索赔后需在三天内告知[163] - 公司在得知特定福利计划责任、工会化努力或与国税局非例行通信等情况后需在三天内告知[163] - 公司需在五个工作日内提供董事会或委员会相关通知、材料和会议记录，特殊情况可部分保留并说明[164] - 公司收到独立公共会计师的“管理信函”后需在三天内提供副本[164] - 每财季结束后45天内提交包含新增、修订或终止重大协议的报告[165] - 收到或发出与关键合同有关的重要书面通知或函件后3天内提供副本[165] - 每年1月31日前提供公司合并财务和业务预测及预算，并经董事会批准[165] - 若提供的信息含重大非公开信息，需提前通知，收到通知后5个工作日内交付义务暂停[166] 保险及账户相关 - 除财产保险和工人补偿保险外，其他保险政策变更需提前30天书面通知行政代理人[169] - 公司及其子公司需按国际财务报告准则保存准确反映业务事务和交易的账簿和记录[171] - 借款人将用贷款收益偿还现有债务、用于一般公司用途、支付交易费用及履行GH协议义务[171] - 公司需及时通知行政代理人后续收购不动产的情况，并提供相关描述、收购日期和购买价格[171] - 公司及其子公司引入受FDA或类似外国政府机构监管的医疗设备产品后3天内通知行政代理人[176] - 公司及其子公司需及时通知行政代理人政府机构对产品监管授权的限制、撤销等情况[175] - 若所有排除子公司的净收入占比连续四个财季超过借款人及其子公司合并净收入的2.5%，或总资产占比连续四个财季超过合并总资产的2.5%，借款人需指定足够子公司为“担保人”以消除超额部分[181] - 借款人需在交割日后60天内让行政代理人收到政府付款账户托管人与借款人签署的扫款协议，且使借款人及各担保人的存款账户等成为受控账户（排除账户除外）[183] - 借款人需在交割日后30天内交付保险批单，行政代理人为损失收款人或额外被保险人[183] - 借款人需在交割日后30天内获得加利福尼亚州欧文市和得克萨斯州普莱诺市租赁场所的房东准入协议[183] - 初始贷款人需在交割日后90天内收到母公司股东大会对认股权证发行的所有必要批准及认股权证已发行交付的满意证据[184] - 母公司和子公司的或有对价合计金额不得超过82500000美元[185] - 政府付款账户在协议期限内应保持零余额账户，并需有令行政代理人和贷款人满意的扫款协议，存款银行变更每日扫款条款需提前10天通知[179] - 母公司及其子公司的高级管理人员需在母公司交付财务报表后一个月内与贷款人举行会议，讨论业务运营和财务报表[181] - 母公司和各子公司需在开展入站许可协议后，向行政代理人书面通知其重大条款及预期影响[177] - 借款人及各担保人需维护账户列表并及时更新交付给行政代理人，为非排除账户执行并维护账户控制协议[179] 财务指标限制 - 2025年盈利目标金额全额支付前，每月末流动性不得低于$[]；支付后至盈利对价全额支付前，每月末流动性不得低于$[]；盈利对价全额支付后，每月末流动性不得低于$[***][189] - 借款人或任何担保人对任何排除子公司在交割日后的投资，与排除子公司对借款人或任何担保人