公司运营基础信息 - 截至2023年12月31日，银行运营285个全方位服务银行网点[13] - 截至2023年12月31日，公司有3850名全职等效员工，其中1099名为银行管理人员[23] - 2023年公司员工中49%为少数族裔，74%为女性[25] - 2023年约1545个空缺职位中，27%由内部员工填补[28] - 截至2023年12月31日，银行约有81.3万个独立存款账户和7.25万个独立贷款账户[32] - 截至2023年12月31日，公司信托部门总资产26.7亿美元，其中管理资产22.6亿美元[35] - 截至2023年12月31日，公司在285个全方位服务银行中心开展业务，各地区银行中心数量、租赁情况及存款金额不同，总存款达27179809千美元[209][210] 公司并购情况 - 2023年5月1日完成对First Bancshares的合并，其截至2023年3月31日总资产21.4亿美元、总贷款16.5亿美元、总存款17.1亿美元[17] - 待完成对Lone Star的收购，其截至2023年12月31日总资产13.7亿美元、总贷款10.8亿美元、总存款12.1亿美元[19] 公司财务数据 - 2023年12月31日，无息活期存款占银行总存款的36.0%[32] - 2023年全年，公司平均资金成本为1.54%，平均存款成本（不包括所有借款）为1.00%[32] - 2023年12月31日贷款总额为211.8亿美元，较2022年12月31日的188.4亿美元增加23.4亿美元，增幅12.4%[38] - 2023年12月31日商业和工业贷款为23.1亿美元，占贷款总额的10.9%；商业房地产贷款为56.6亿美元，占比26.8%；一至四户家庭住宅贷款为72亿美元，占比34.0%；建筑、土地开发和其他土地贷款为30.8亿美元，占比14.5%；仓库购买计划贷款为8.222亿美元，占比3.9%[38] - 2023年12月31日不良资产占贷款和其他房地产总额的0.34%，排除仓库购买计划贷款后为0.36%，该计划贷款均为正常贷款[39] - 公司需遵守巴塞尔协议III资本规则，要求维持2.5%的一级普通股资本（CET1）资本 conservation buffer，有效最低比率为CET1与风险加权资产7.0%、一级资本与风险加权资产8.5%、总资本与风险加权资产10.5%、一级资本与平均季度资产4.0%；2023年12月31日，公司CET1与风险加权资产比率为15.54%，一级资本与风险加权资产为15.54%，总资本与风险加权资产为16.56%，一级资本与平均季度资产为10.39%[60][61] - 截至2023年12月31日，银行CET1与风险加权资产比率为15.48%，一级资本与总风险加权资产比率为15.48%，总资本与总风险加权资产比率为16.50%[90] - 截至2023年12月31日，银行一级资本与季度平均资产的杠杆率为10.35%[91] - 2023年12月31日，银行根据FDIC即时纠正行动条例被归类为“资本充足”[92] - 2023年第四季度，公司计提特别评估费用1990万美元，或每股摊薄普通股税后0.17美元[102] - 截至2023年12月31日，公司房地产贷款占总贷款的82.6%，其中商业地产占29.6%，住宅地产占38.5%，建筑、土地开发和其他土地贷款占14.5%[135] - 截至2023年12月31日，商业地产和商业贷款总额达85.7亿美元[136] - 截至2023年12月31日，商业房地产贷款（不包括农田）约占公司贷款组合的26.8%[139] - 截至2023年12月31日，公司对石油和天然气生产及服务公司的已承付资金为3.683亿美元（扣除折扣并排除260万美元的PPP贷款），未承付资金为4.717亿美元，总计8.4亿美元[141] - 公司对石油和天然气生产及服务公司的已承付资金占总贷款（不包括仓库购买计划贷款）的1.7%[141] - 截至2023年12月31日，公司商誉总计34亿美元，未来评估可能出现减值和减记[166] 公司监管法规 - 公司作为金融控股公司和银行控股公司，受美联储委员会主要监管，还需向美国证券交易委员会提交报告，受其监管，同时受纽约证券交易所规则约束[45] - 联邦和州法律对银行支付股息有金额限制，美联储委员会有权限制或禁止银行控股公司支付股息[46] - 公司回购普通股在某些情况下可能需事先获得美联储委员会批准或通知，赎回或回购优先股或次级债务需事先获得批准[47][48] - 2022年8月《降低通胀法案》实施，对2022年12月31日后美国上市公司回购股票的公允价值征收1%消费税[49] - 银行控股公司需作为银行子公司的财务实力来源，在特定情况下可能需保证资本计划[50] - 银行控股公司禁止从事不安全和不稳健的银行业务，美联储委员会有权禁止相关活动并评估民事罚款[56][58] - 2023年7月联邦银行监管机构提议修订巴塞尔协议III资本规则，但因公司和银行合并总资产少于1000亿美元且交易资产和负债低于市场风险要求门槛，修订后的资本要求不适用于公司和银行[65] - 巴塞尔协议III流动性框架中的流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比率（NSFR）规则不适用于公司和银行[68] - 资本不足银行的控股公司总负债限制为该机构资本不足时资产的5%或使其达到“资本充足”所需金额中的较低者[70] - 银行控股公司收购银行资产或股份，若收购后直接或间接拥有或控制该银行5%或更多有表决权股份，需事先获得美联储理事会批准[71] - 收购银行控股公司10%或更多有表决权股票可能构成对公司的控制权收购；未经美联储理事会批准，不得收购银行控股公司或银行25%（银行控股公司收购为5%）或更多有表决权证券[72] - 沃尔克规则禁止银行及其关联方从事自营交易等活动，因公司和银行未从事相关交易或投资，该规则目前对其运营无影响[74] - 银行总资产超100亿美元，受消费者金融保护局（CFPB）监管，CFPB对联邦消费者金融法律有广泛规则制定权[75][85] - 银行与非银行关联方交易受联邦储备法第23A和23B条限制，交易金额不得超过银行资本存量和盈余的10%[80] - 2023年10月CFPB提议新规则，要求支付账户或产品提供商按要求向消费者和第三方提供数据，总资产超500亿美元且低于5000亿美元的银行需在最终规则通过约一年后遵守[86] - FDIC定期检查银行，因银行总资产超100亿美元，CFPB也有权检查其遵守联邦消费者保护法律情况[88] - 2023年10月25日，美联储董事会提议电子借记卡交易最高允许交换费为每笔交易14.4美分加交易价值的0.04%，欺诈预防调整上限从1美分提高到1.3美分[103] - 2023年10月24日，OCC、美联储董事会和FDIC发布最终规则，修订CRA法规，重大方面于2026年1月1日生效，修订后的数据报告要求于2027年1月1日生效[106] - 2021年1月颁布的《2020年反洗钱法》旨在全面改革和现代化美国银行保密和反洗钱法律[108] - 美国实施的OFAC规则对与指定外国、国民和其他方的交易施加经济制裁，违反制裁可能产生严重后果[109] - 2010年6月，美联储董事会、OCC和FDIC发布激励薪酬政策综合最终指南，截至2023年12月31日，这些提议规则尚未通过[110] - 2016年5月多个联邦机构发布的拟修订规则将对包括公司和银行在内的至少有10亿美元总资产的机构建立一般定性要求[111] - 2023年美国证券交易委员会发布最终规则，要求披露重大网络安全事件、风险管理、策略和治理，公司作为注册人需在确定事件重大后四个工作日内披露相关信息[117] 公司面临风险 - 公司业务受利率风险影响，利率波动会影响净利息收入、资产和负债估值，2022年初美联储快速加息，2023年加息后12月连续第三次维持联邦基金利率不变并可能在2024年及以后降息[125][126][127] - 公司业务依赖信用风险管理，若美国或其市场区域经济受干扰，可能导致不良贷款、冲销和逾期率上升，需增加信贷损失拨备[128] - 公司贷款集中在德州和俄克拉荷马州，当地经济状况影响公司商业、房地产等贷款，若当地经济下滑或衰退，可能导致不良贷款增加、运营亏损等[134] - 公司的信贷损失拨备可能不足以覆盖实际信贷损失，监管机构可能要求增加拨备或确认更多冲销，这会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响[131][133] - 美联储和联邦存款保险公司会审查公司激励性薪酬安排，审查结果会纳入检查报告，缺陷会影响公司评级和收购等行动能力[113] - 州监管机构在实施隐私和网络安全标准及法规方面日益活跃，公司预计这一趋势将持续并会持续监测相关动态[118] - 立法和监管举措可能改变公司经营环境，影响公司业务、财务状况和经营成果，但公司无法预测其是否会颁布及影响[120][121] - 监管当局政策，特别是美联储货币政策会影响公司经营业绩，但未来货币政策及其影响无法预测[122][123] - 仓库购买计划余额会因全国住宅房地产市场变化而大幅波动，影响公司利息和非利息收入及资本比率[140] - 公司依赖客户存款作为重要资金来源，存款未来可能减少，影响资金来源、盈利能力和流动性[151] - 2023年银行倒闭事件及相关媒体报道削弱了客户对银行系统的信心，可能对公司流动性、贷款资金能力等产生重大不利影响[152] - 公司未来可能需要筹集额外资本，但可能无法在需要时以可接受的条件筹集到[154] - 公司面临房地产市场波动、商业贷款信用风险、能源价格下跌、欺诈、会计政策变化、环境责任和流动性等多种风险[135,136,141,144,146,149,150] - 公司获取资本可能受限，无法按可接受条款筹集额外资本会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[155] - 公司投资证券公允价值会因不可控因素波动，可能增加信用损失准备金，影响公司业务和前景[156] - 公司若无法维持历史增长水平，可能无法保持历史盈利趋势，面临融资、收购、吸引人才等问题[157] - 公司增长战略面临寻找市场、收购对象、资金支持、管理等多方面风险[158] - 2023年银行收购市场受监管审查、利率等因素影响，公司收购能力可能受冲击[161] - 收购金融机构存在运营风险，整合过程可能出现问题，影响公司业务和盈利[163] - 收购需获监管批准，过程困难且可能受阻，影响公司战略和经营[164] - 公司会计估计和风险管理依赖的模型工具可能不准确，影响业务和财务状况[167] - 公司信息系统中断或安全漏洞会导致客户业务流失，影响经营、财务和现金流[168] - 风险管理框架可能无效，公司可能面临监管后果、意外损失，财务状况或经营成果可能受重大不利影响[176] - 内部控制和程序可能失效，人为错误或不当行为会对公司声誉、业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[177] - 公司处于高度监管环境，法规变化可能对公司及其银行运营产生重大影响[178] - 公司面临知识产权相关索赔和诉讼，若败诉可能需支付巨额赔偿或特许权使用费，增加运营费用[181][182] - 客户可能就公司的信托责任提出索赔和法律诉讼，若处理不利会导致重大财务责任和声誉损害[183] - 恶劣天气、自然灾害等气候事件可能影响公司业务和客户，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[184] - 气候变化带来运营、信用和声誉风险，公司及其客户可能受到负面影响[185] - 公司组织文件和德州法律规定可能延迟或阻止公司控制权变更[189][190] - 公司支付股息能力受限，取决于多种因素，且银行相关法律会限制公司支付普通股股息[191][192] - 公司股价可能因多种不可控因素大幅波动，包括季度业绩、分析师建议、监管变化等[193][194] - 公司面临来自各类金融机构的激烈竞争，行业竞争可能因多种因素加剧，若无法有效竞争，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[195] - 公司因交易等关系与金融服务机构相互关联，面临信用风险，损失可能对财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[196] - 公司开展新业务或推出新产品服务存在风险，若管理不善，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[197] 公司风险管理措施 - 公司建立了涵盖多方面的风险管理计划，网络安全是关键部分，目标是避免或减少外部威胁事件的影响[199][200] - 公司采用深度分层防御策略管理网络安全，利用多种工具和流程，建立事件响应政策和程序[201][202] - 首席信息安全官负责企业信息安全部门和项目，公司设有不同层级的防御和治理机制[204] - 银行董事会批准了运营委员会、企业风险管理委员会和战略技术监督委员会，分别对业务、信息安全和技术项目进行监督[205][207][208] - 公司定期评估基础设施、软件系统和网络架构，利用内外部审计和合作伙伴审查流程、系统和控制[201] 公司法律诉讼情况 - 公司和银行不时成为法律诉讼被告，但认为最终责任不会对财务报表产生重大不利影响[211]