公司概况 - 公司是空白支票公司，专注合法大麻行业目标，也探索其他行业和地区的业务合并目标[13][14] - 公司业务战略是与大麻行业或其他符合标准的公司完成初始业务合并，利用管理团队网络寻找机会[33] - 公司寻求收购企业价值约5亿美元至10亿美元的公司[34] - 公司目前有两名管理人员，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[75] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争[74] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，这些要求可能限制潜在目标范围[76] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[105] - 公司将保持新兴成长型公司身份至2027年2月15日后财政年度的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元不可转换债务证券较早发生者[43] - 公司将保持较小规模报告公司身份至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元的财年最后一天[43] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2027年2月15日后的财年最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务中的较早日期[77] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期采用新会计准则[170] - 公司选定12月31日作为财年结束日[159] - 截至2022年12月31日，公司尚未开始任何运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入[159] - 公司从首次公开募股所得款项的利息收入中获得非运营收入[159] 首次公开募股 - 2022年2月15日完成首次公开募股，发售1437.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.4375亿美元；同时向赞助商私募65.375万个单位，收益653.75万美元；1.46625亿美元存入信托账户[15] - 首次公开募股发售的单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股[15] - 私募单位与首次公开募股发售的单位相同，赞助商获得私募单位附带的A类普通股和认股权证[10][15] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，同时完成向发起人私募65.375万个单位，每个单位10美元[160] - 交易成本达389.0326万美元，包括143.75万美元承销佣金、197.2398万美元向承销商发行B类普通股公允价值超过股份认购应收款的金额以及48.0428万美元其他发行成本[160] - 首次公开募股和私募所得净收益中的1.46625亿美元存入信托账户，每个单位对应10.20美元[160] - 2022年2月15日，公司完成首次公开募股，发行14,375,000个单位，每个单位售价10美元[188] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元从单位销售净收益存入信托账户[189] - 同时，公司发起人以每股10美元的价格购买653,750个私募单位，总计6,537,500美元[191] - 承销商有45天超额配售选择权，截至2022年2月15日已全部行使，可额外购买1875000个单位[199] - 2021年12月14日，公司以每股0.007美元向A.G.P.出售355000股B类普通股，总对价2470美元，认购应收款于2022年2月18日支付[199] 业务合并 - 2023年2月13日签订业务合并协议，预计第三季度完成SVES业务合并[16][17] - SVES成立于2017年，为全价零售时尚品牌提供处理积压商品的有效途径，客户包括国内外领先的折扣零售商[16] - 根据业务合并协议，合并后公司将成为Pubco的全资子公司，卖方将获得价值6.32亿美元的Pubco普通股作为对价[18] - 公司必须在组合期内完成首次业务合并，组合期从首次公开募股结束至2023年8月15日，最多可延长两个额外的资助延长期[9][15] - 资助延长期为每次三个月，赞助商可在2023年8月15日后最多延长两次，每次需从营运资金中向信托账户存入1000美元[10] - 公司业务合并若未在组合期内完成且未延长时间，将终止运营并分配信托账户资金[15] - 公司需在2023年3月15日下午5点（后延至4月7日下午5点）前对目标公司进行额外尽职调查，若估值减少达贡献对价的5%可终止协议[22] - 交易完成需满足多项条件，包括获得股东批准、反垄断等待期届满等，公司完成交易后净有形资产至少达5000001美元[24] - 业务合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，如未满足或豁免交易条件、政府禁令等，若卖方违约终止协议买方有权报销费用[27][28] - 卖方同意放弃对公司信托账户资金的权利和索赔[29] - 公司和Pubco需尽快准备并向SEC提交SVES注册声明，征求股东对业务合并协议的批准[23] - 卖方同意投票支持业务合并，反对可能延迟或损害目标公司完成协议的收购提议[23] - 交易完成后，公司董事会将由卖方代表指定的5人组成，多数需符合纳斯达克规则的独立性要求[23] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%，公司已确定SVES的公平市值大幅超过该比例[37] - 公司需在2023年8月15日前完成初始业务合并，可最多延长两次，每次3个月[37] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回100%已发行和流通的公众股份[37] - 公司在评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，并组建行业和金融专家团队[39] - 公司管理层会评估未来现金流潜力、相对行业估值指标和先例交易，以有吸引力的价格收购目标公司[39] - 公司管理层有能力构建和执行业务合并，为合并后的业务提供支持股东价值增长的资本结构[39] - 公司会寻求后续战略收购和剥离，以进一步增加股东价值[39] - 公司得到A.G.P.支持，其拥有广泛的人脉和企业关系，为公司提供业务合并机会[39] - 公司作为上市公司，对目标企业有吸引力，可提供比传统首次公开募股更快捷、更具成本效益的上市途径[42] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募所得、发行股份、债务等完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[45] - 目标业务候选来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用[47] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括应付给A.G.P.的业务合并费用和信托账户利息应付税款）的80%[49] - 公司完成首次业务合并后将拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，以避免根据《投资公司法》注册为投资公司[49] - 公司完成首次业务合并后可能因业务单一面临负面经济、竞争和监管发展影响，依赖单一产品或有限数量产品或服务[50] - 公司初始业务合并可能无需股东投票，但在特定情况下需寻求股东批准，如发行超20%的A类普通股等[52][53][59] - 公司发起人等关联方可能私下购买股份或公开认股权证，目的是增加业务合并获批可能性等[54][55] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会，信托账户初始每公众股为10.20美元[58] - 公司可自行决定以股东会议或要约收购方式进行赎回，要约收购需符合相关规则且要约至少开放20个工作日[59][61] - 2022年12月21日股东批准将完成初始业务合并的日期从2023年2月15日延至2023年8月15日，公司于2023年1月26日存入10,000美元到信托账户[62] - 特别会议上，持有14,221,705股A类普通股的股东行使赎回权，约每股10.29美元[62] - 2023年2月27日，公司向相关方发行3,593,749股A类普通股，转换后发起人持有2,500,380股A类普通股和1股B类普通股[62][63] - 赎回和转换后，目前有153,295股公众股流通在外，共有4,400,794股A类普通股和1股B类普通股流通在外[63] - 初始股东持股占已发行普通股投票权约56.82%，无需153,295股已发行公众股投票支持即可批准初始业务合并[64] - 赎回公众股后，公司净有形资产至少为5,000,001美元，或满足初始业务合并协议中更高的净有形资产或现金要求[64][69] - 若预计无法在2023年8月15日前完成初始业务合并，可在不获股东批准的情况下延长最多两个融资延长期，每次需在IPO的21个月和24个月纪念日之前向信托账户存入总计1,000美元[67] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，将在最多10个工作日内赎回公众股，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股数量[69] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，预计用信托账户外约171,493美元收益支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[70] - 若耗尽首次公开发行和私募单位销售的净收益（信托账户存款除外），且发起人不选择延长时间，股东解散时预计每股赎回金额约为10.38美元[70] - 发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（若因信托资产价值下降低于每股10.20美元），将承担责任[70] - 公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知召开会议表决初始业务合并[64] - 公众股东行使赎回权时，需在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书，或在表决前两个工作日内通过DWAC系统电子交付[65] - 过户代理人通常向提交要约收购的经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[65] - 若公司无法在2023年8月15日前完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[149] - 2023年2月13日，公司签订业务合并协议，交易完成时，卖方将获得价值6.32亿美元的Pubco普通股作为对价[210] - 业务合并完成时，公司每份公开认股权证将转换为一份Pubco公开认股权证，每份私人认股权证将转换为一份Pubco私人认股权证[210] 公司治理 - 公司有四名董事，董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（首次股东大会前任命的董事除外）[118] - 董事会有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，各委员会成员需为独立董事[120] - 审计委员会负责任命、监督独立注册公共会计师事务所等多项职责[121] - 薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬等相关事宜，初始业务合并前可能仅负责审查和建议相关薪酬安排[122][123] - 提名与公司治理委员会负责向董事会推荐股东年会选举的候选人，初始业务合并前，公众股东无推荐董事候选人的权利[125] 管理层与董事 - 首席执行官兼董事长Tarek Tabsh有超15年法律和商业大麻经验，2021年联合创立Triangle 9 Real Estate等公司[112] - 首席财务官Steven Berg有超30年经验，ArcView为创业公司等筹集超3亿美元资金[113] - 董事John Anthony Quelch在多所高校任职，曾在多家美国公司董事会任职[113] - 董事Emily Paxhia自2013年10月起担任Poseidon联合创始人兼董事总经理[116] - 董事Francis Knuettel II自2022年4月起管理Camden Capital LLC，在多家公司担任财务等职务[117] - Francis Knuettel II在多家上市公司和私营公司担任董事会职位，包括180 Life Sciences等[117] 股份与股权 - 2021年5月28日，发起人以2.5万美元购买375万股创始人股份；12月14日，发起人无偿归还51.125万股，公司注销，剩余323.875万股；同日，向A.G.P.发行35.5万股；2022年1月12日，发起人向George Syllantavos转让17.6094万股，向Anastasios Chrysostomidis转让2.875万股[134] - 2023年2月27日，公司发行35.5万股A类普通股，由同等数量B类普通股转换而来[131] - 2023年2月27日，公司向发起人、A.G.P.、George Syllantavos和Anastasios Chrysostomidis发行359.3749万股A类普通股，由同等数量B类普通股转换而来[135] - 截至2023年3月30日，公司发行并流通的普通股共4,400,795股，包括4,400,794股A类普通股和1股B类普通股[129] - Relativity Acquisition Sponsor LLC和Tarek Tabsh分别持有3,154,130股A类普通股和1股B类普通股，占已发行普通股的71.7%[129] - A.G.P./Alliance Global Partners持有355,000股A类普通股，占已发行普通股的8.07%[129] - 所有高管和董事作为一个群体持有3,154,130股A类普通股和1股B类普通股，占已发行普通股的71.7%[129] - 公司授权发行1000000股优先股，面值为每股0.0001美元，2022年和2021年12月31日，均无已发行或流通在外的优先股[206] - 公司授权发行100000000股A类普通股，面值为每股0.0001美元，2022年和2021年12月31日，已发行或流通在外的A类普通股分别为653750股和0股，不包括153295股可能赎回的股份[207] - 公司获授权发行1000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年和2021年12月31日，已发行和流通3593750股[208] 财务状况与经营成果 - 2022年末总资产为3160050美元，较2021年的2201205美元有所增长[155] - 2022年净收入为4752895美元，而2021年净