业务合并 - 2023年2月13日公司与多方签订业务合并协议，卖方将其在运营公司的全部所有权权益贡献给Pubco，换取价值6.32亿美元的对价[68] - 公司打算用信托账户资金完成初始业务合并，若未完成，可提取利息支付税费和清算费用，也可从账户外资金或释放的利息支付特许经营税[72] - 公司认为无需额外融资，但可能因成本估计不足、业务合并赎回股份等情况需要额外融资，若无法完成业务合并将清算信托账户[73] - 公司完成业务合并的截止日期目前为2023年8月15日，延期则公众股东有权要求赎回股份[87] - 公司于2023年2月13日签订业务合并协议[90] - 公司于2023年3月20日签订业务合并协议第一修正案[90] - 公司于2023年4月25日签订业务合并协议第二修正案[90] - 业务合并协议相关文件引用公司向SEC提交的8 - K表格报告[92] 上市情况 - 2023年1月12日公司收到纳斯达克通知，不符合多项持续上市要求，包括市值、公众持股数等规定[68] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司尚未开展运营，2023年第一季度净亏损130.1763万美元，2022年同期净收入138.9668万美元[70] - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户有77.241万美元，营运资金（不包括特许经营和应付所得税，扣除信托账户利息收入）为5.2708万美元[71] - 2022年2月15日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，筹集总收益1.4375亿美元，同时私募配售65.375万个单位，筹集653.75万美元[71] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元存入信托账户，2022年12月21日特别会议后，约1.46亿美元从信托账户取出用于赎回公众股份，截至2022年12月31日，约167.181万美元留在信托账户[72] - 因公众股份赎回，信托账户扣除13.3689万美元用于缴税，后确定多扣，赎回回扣支付总计13.2263万美元，1426美元返还信托账户[72] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有153,295股和807,045股A类普通股流通，包括发起人实益持有的股份[78] - 2023年2月27日B类普通股转换后，目前有153,295股公众股流通，共4,400,794股A类普通股流通[78] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无资产负债表外安排[80] 股份赎回 - 截至2023年3月31日，有153,295股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[78] - 2022年12月21日特别会议后，持有14,221,705股A类普通股的股东行使赎回权，约每股10.29美元[78] - 自2023年起，公司股份赎回可能需缴纳1%美国联邦消费税[86] - 若公司完成业务合并的截止日期（目前为2023年8月15日）延长，公众股东有权要求赎回其公众股份，赎回或其他回购可能需缴纳消费税[87] - 公司在赎回事件中需缴纳消费税的程度取决于赎回和回购的公平市场价值、股权发行情况等多个因素，且消费税可能影响公司完成业务合并的现金和能力[88] 公司性质与政策 - 公司是“新兴成长公司”，可享受多项报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期采用新会计准则[75] - 公司于2021年4月13日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[79] 内部控制 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[82] - 2023年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[83] 法律诉讼 - 截至报告日期，公司无未决或预期的法律诉讼[84] 外部影响因素 - 公司经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[81] - 市场状况、经济不确定性或低迷可能对公司业务、财务状况、经营成果和完成业务合并的能力产生不利影响，如美国国债达到法定上限等情况[85] 报告相关 - 公司首席执行官和首席财务官进行相关认证[90] - 公司提交Inline XBRL相关文档[90] - 公司提交封面交互式数据文件[90] - 部分附件和附表按规定省略，应SEC要求将补充提供[92] - 报告于2023年5月15日由首席执行官Tarek Tabsh和首席财务官Steven Berg签署[95]