首次公开募股及资金情况 - 公司于2021年2月23日完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元[23] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募70万单位，每单位10美元，收益70万美元，3亿美元（首次公开募股2930万美元+私募70万美元）存入信托账户[24] - 2021年2月23日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位售价10美元，总收益3亿美元；同时向发起人私募发售70万单位，每单位10美元，收益70万美元[152][160][161] - 首次公开募股和私募发售所得3亿美元存入美国摩根大通银行信托账户，资金仅可投资于185天内到期的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[153][162] 业务合并相关安排 - 公司需在2023年2月23日前完成首次业务合并，否则将清算并分配信托账户资金[25] - 2021年12月1日，公司与Rumble达成业务合并协议，安排对价为31.5亿美元+Rumble现金及等价物余额（扣除债务）+所有未行使期权行权价总和[29][30] - 公司将向Rumble首席执行官Christopher Pavlovski发售D类普通股，总价100万美元，使其拥有公司85%投票权[34] - 公司与认购者签订协议，将出售850万股A类普通股，总价8500万美元，发起人认购最多759万美元[35] - 公司将以1100万美元从Christopher Pavlovski回购110万股ExchangeCo股份并赎回相应C类普通股[38] - 公司进行首次业务合并时，需完成一项或多项总公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并（不包括信托账户利息应付税款）[46] - 公司进行首次业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[50] - 发起人承诺在首次业务合并完成时，以1500万美元私募购买150万个单位和37.5万股A类普通股[55] - 公司完成首次业务合并时，需确保业务合并的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%[80] - 公司完成首次业务合并时，需拥有或收购目标公司50%以上的流通投票证券或获得足够的控股权[81] - 初始业务合并完成时，需至少10900001股，即首次公开发行30000000股公众股的36.3%投票赞成，初始业务合并才能获批[102] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数流通在外普通股投票赞成，初始股东将投票支持[102] - 若Rumble业务合并未完成，公司可在2023年2月23日前继续尝试与其他目标完成初始业务合并[110] - 若未能在2023年2月23日前完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份[112] - 公司需在2023年2月23日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算，认股权证将失效[163] - 公司需在2023年2月23日前完成首次业务合并，否则强制清算日期将对持续经营能力产生重大怀疑[175] - 首次业务合并需获得包括Lutnick先生在内的多数董事会董事的肯定投票[207] 收购战略与目标筛选 - 公司收购战略是在互补行业识别、收购并帮助建立公司，目标企业总市值约6 - 15亿美元或更多[42][43] - 公司筛选目标业务的标准包括有可持续竞争优势、能产生可预测自由现金流等[43] - 公司重点关注金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业的潜在目标公司[44] 公司运营相关规定 - 若进行指定未来发行，根据B类普通股反稀释条款，初始股东及其允许受让人将保留20%的总持股比例，除非多数B类普通股持有人同意放弃调整[49] - 公司评估潜在业务合并时，会进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据等[54] - 若与关联方进行首次业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或其他机构的公平性意见[55] - 公司管理层团队成员在完成首次业务合并前，会根据情况投入必要时间处理公司事务[60] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统IPO之外的选择，交易后目标企业将更易获得资本[62] - 部分潜在目标企业可能因公司是空白支票公司，缺乏运营历史和需股东批准业务合并而持负面看法[65] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至2026年2月23日后财年的最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[66][68] - 公司作为小型报告公司，可减少披露义务，持续至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元财年的最后一天[69] - 公司创始人股份持有人在完成首次业务合并前有权对董事选举进行投票，纳斯达克视其为“受控公司”，超50%董事选举投票权由特定方持有[70] - 公司拟通过首次公开募股、私募配售、1500万美元FPA等多种方式完成首次业务合并[72] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，余额及1500万美元FPA可用于一般公司用途[73] - 公司已聘请CF&Co.作为首次业务合并的顾问和财务顾问，并将在合并完成后支付现金费用[84] - 若首次业务合并未完成，识别和评估潜在目标业务的成本将导致公司亏损，并减少可用于完成其他业务合并的资金[85] - 公司可根据SEC要约收购规则无股东投票进行赎回，特定情况需寻求股东批准[89] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，初始股东等可私下或公开市场购买股份或认股权证[91] - 公开股东在初始业务合并完成时有机会按信托账户金额赎回部分或全部A类普通股[97] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足净有形资产要求[100] - 公司赎回公众股份需满足净有形资产至少为5000001美元的条件[103,114] - 寻求股东批准初始业务合并时，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[104] - 转让代理通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[106] - 发起人、高管和董事同意若未在2023年2月23日前完成初始业务合并，放弃创始人股份和私募股份的清算分配权[113] - 若未在2023年2月23日前完成初始业务合并，公司预计用信托账户外资金和发起人提供的1750000美元贷款支付清算费用[115] - 若公司解散，不考虑利息，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[116] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额时承担赔偿责任[119] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[120] - 公司每月向发起人支付10000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[129] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[131] - 公司需在2022年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[134] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至2026年2月23日后的财年最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[135] - 公司作为空白支票公司，无收入且难以评估选择合适业务目标的能力[136] - 公司可能无法在规定时间内选择合适目标业务并完成首次业务合并[136] - 公司对潜在目标业务的业绩预期可能无法实现[136] - 公司的认股权证和FPS被作为负债核算，按公允价值记录，公允价值变动会影响证券市场价格[137] - 公司目前未开展任何业务，也未产生任何收入，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入[167] - 公司完成首次业务合并后，将向CF&Co.支付1050万美元现金费用，占首次公开募股总收益的3.5%[171] - 管理层认为截至2021年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因是复杂金融工具会计核算存在重大缺陷[192] - 公司计划加强流程，以识别和应用适用的会计要求，提升对复杂会计准则的评估和理解[194] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司信托账户余额为3亿美元，可用于首次业务合并[71] - 截至2021年12月31日，信托账户中每普通股约为10美元[97] - 截至2021年和2020年12月31日，公司运营账户现金均为2.5万美元，营运资金赤字分别约为251.6万美元和15.7万美元[164] - 2021年公司从信托账户获得约2.3万美元利息收入用于支付税款（扣除最多10万美元用于支付解散费用）[164] - 截至2021年12月31日和2020年，发起人贷款分别约为94.9万美元和0美元[165] - 发起人承诺提供最高175万美元用于资助公司在首次业务合并前的费用[165] - 2021年全年公司净亏损约1790.8万美元，其中包括认股权证负债公允价值变动损失约1041.8万美元、FPS负债公允价值变动损失约445.3万美元等[168] - 2020年成立至12月31日，公司净亏损约1300美元，主要为一般及行政费用[169] - 保荐人承诺提供最高175万美元的保荐人贷款，截至2021年和2020年12月31日，公司分别借款约94.9万美元和0美元[172] - 截至2021年和2020年12月31日，公司应付保荐人代付费用分别约为55.7万美元和10.6万美元[173] - 截至2021年和2020年12月31日，分别有3000万股和0股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[178] - 公司未考虑首次公开募股和私募配售出售的总计767.5万份A类普通股认股权证对摊薄每股收益的影响[180] - 截至2021年和2020年12月31日，公司可动用信托账户外的25000美元支付潜在索赔，清算成本和费用目前估计不超过100000美元[121] 公司人员与治理结构 - 公司董事和高管包括60岁的Howard W. Lutnick、58岁的Anshu Jain、57岁的Jane Novak、61岁的Douglas Barnard、65岁的Harry J. Elam, Jr.、47岁的Natasha Cornstein和54岁的Steven Bisgay[199] - Howard W. Lutnick自2020年4月起担任公司董事长兼首席执行官，自1992年起担任Cantor首席执行官，自1996年起担任Cantor董事长[199] - Anshu Jain自2020年10月起担任公司总裁，自2021年2月起担任公司董事，自2017年1月起担任Cantor总裁[200] - Jane Novak自2021年7月起担任公司首席财务官，自2017年10月加入Cantor后担任全球会计政策主管[202] - Douglas Barnard自2021年2月起担任公司董事，自2015年7月起在管理资产超20亿美元的Prophet Asset Management董事会任职[203] - Harry J. Elam, Jr.自2021年2月起担任公司董事，是拥有2050名学生和200名教师的Occidental College第16任校长[204] - Natasha Cornstein自2022年2月起担任公司董事，自2015年1月起担任Blushington, LLC首席执行官[205] - Steven Bisgay自2021年7月起担任公司董事，自2020年1月起担任BGC Partners, Inc.首席财务官[206] - Howard W. Lutnick自2016年起担任Newmark Group, Inc.董事长[199] - Anshu Jain于2012年6月至2015年6月担任德意志银行联合首席执行官[200] - 公司董事会由六名董事组成，创始人股份持有人有权在首次业务合并完成前选举所有董事，公开发行股份持有人在此期间无选举权[207] - 公司章程的相关条款需经至少90%的普通股在股东大会上投票批准才能修改[207] - 董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事任期两年（首次股东大会前任命的董事除外）[207] - 董事会设有两个常设委员会，即审计委员会和薪酬委员会[210] - 审计委员会成员为Barnard先生、Elam先生和Cornstein女士，需至少三名独立成员[211] - 薪酬委员会成员同样为Barnard先生、Elam先生和Cornstein女士，一般需至少两名独立成员[215] - 公司虽无常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[217] - 多数独立董事可推荐董事候选人供董事会选择[217] - 股东提名董事候选人应遵循公司章程规定的程序，首次业务合并前公开发行股份持有人无此权利[218] 其他信息 - 2022年3月24日，公司单位有2名记录持有人，A类普通股有1名，B类普通股有3名，认股权证有1名[147] - 公司办公地址位于纽约东59街110号，每月向发起人支付1万美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[141] - 缺乏业务多元化，可能受特定行业负面经济、竞争和监管影响，依赖单一或有限产品服务销售[86] - 评估目标管理团队能力有限，未来管理团队可能缺乏管理上市公司的技能和经验[87] - 无法保证关键人员留在合并后公司，若与Rumble业务合并完成，关键人员预计不会留任[88]