公司定位与业务战略 - 公司是早期空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行初始业务合并[23] - 公司计划聚焦住宅建筑、建筑材料、金融服务或商业房地产服务领域，但不局限于此[24] - 公司业务战略是识别并完成能为股东创造可持续价值的业务合并[25] - 公司投资哲学核心原则包括寻求有可持续竞争优势、规模经济、可靠客户群产生可持续现金流及有经验管理团队的企业[26] - 公司计划识别由优秀团队运营、有重大市场机会的高质量企业，但可能与不完全符合标准的目标企业完成初始业务合并[27] - 公司投资策略包括买入并持有、避免外国市场、保持机会主义、进行尽职调查、保存资本和收购决策有纪律[29] - 公司认为未来几年是进行业务合并的有吸引力时机，因当前经济状况、传统IPO流程不确定性和COVID - 19带来的潜在机会[31] - 公司不打算与BOC运营的户外广告、担保保险和宽带互联网服务三大业务竞争[33] 投资风险 - 投资公司证券风险高，可能影响公司业务、财务状况和经营成果，导致证券交易价格下跌[20] - 公众股东可能无机会对初始业务合并投票，即使投票，创始人股份持有者参与投票可能使合并完成[20] - 若寻求股东批准初始业务合并，赞助商、高管和董事将投票支持，无论公众股东如何投票[20] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加合并难度[20] - 公司可能需在规定时间内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[20] - 完成首次业务合并后，公司可能因缺乏业务多元化和难以评估目标管理团队而面临风险[66][67] - 公司在寻找目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，赎回股份义务和未行使的认股权证可能使其处于竞争劣势[116] - 公司可能与发起人或其关联方进行联合收购，董事和高管可能存在潜在利益冲突，但公司认为不会实质性影响业务合并的完成[120] BOC业务情况 - 2015年2月公司高管收购BOC多数股权，自2015年起BOC通过股权发行筹集超4.23亿美元，完成26次收购和12次资产购买[30] - BOC户外广告牌业务是美国十大广告牌业务之一， surety保险业务从地区性发展为全国性，业务覆盖50个州和哥伦比亚特区[30] - 2020年3月和12月，BOC分别收购亚利桑那州和犹他州宽带互联网服务业务90%和80%的股权[30] - 2015年至2020年9月30日的12个月期间，BOC营收从70万美元增长至4600万美元[30] 首次公开募股相关 - 2020年10月26日公司完成首次公开募股，发行1250万单位，每单位10美元，总收益1.25亿美元，发行成本约730万美元[44] - 2020年12月1日，承销商行使超额配售权，购买109.8898万单位，公司获得总收益1098.898万美元，发行成本约70万美元[44] - 2020年8月，公司发起人以2.5万美元收购575万股创始人股份，后调整为339.9724万股，每股购买价格为0.00735美元[45] - 首次公开募股结束时，发起人以每股1美元的价格购买750万份私募认股权证，以每股11.5美元的价格购买750万股A类普通股[44] - 承销商行使超额配售权时，BOC Yellowstone LLC以每股1美元的价格购买私募认股权证，以每股11.5美元的价格购买21.9779万股A类普通股[45] - 2020年11月16日，公司发起人无偿转让206,250股B类普通股给BOC Yellowstone II LLC，还以309,375美元出售BOC Yellowstone II LLC的会员权益给IPO的主要投资者[47] - 2020年12月7日宣布，自2020年12月8日起，公司单位持有人可选择分别交易A类普通股和认股权证[51] 信托账户相关 - IPO结束时，1.275亿美元（每单位10.20美元）的净收益存入信托账户，行使承销商超额配售权后，又存入11,208,759.60美元，信托账户总资金达1.38716226亿美元[48] - 假设无赎回且支付4,759,615美元递延承销费后，公司可用于业务合并的资金为1.33956611亿美元[59] - 截至2020年12月31日，公司有大约111.5282万美元收益在信托账户外，用于支付解散计划的成本和费用，若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息[99] - 若公司耗尽IPO和私募认股权证的净收益（信托账户存款除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能大幅低于该数值[100] - 公司发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.20美元或清算时信托账户每股金额，将承担赔偿责任，但公司无法保证发起人有足够资金履行义务[102] - 若信托账户资金低于规定金额且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动，但无法保证会采取行动[104] - 截至2020年12月31日，公司有最多约110万美元用于支付潜在索赔，若清算后发现储备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔责任[105] - 根据特拉华州法律，若公司未在IPO结束后15个月内完成业务合并，赎回公众股份时分配给股东的信托账户资金可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，但责任有限且在解散三年后失效[106] 业务合并相关规定 - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[35] - 公司计划使用IPO收益现金、资本股票、债务或其组合完成首次业务合并，也可能寻求额外资金[60][62] - 公司预计从多种渠道获得目标业务机会，包括公司高管和董事的业务关系等[64] - 公司不排除与关联方的目标业务进行首次业务合并，若如此需获得独立意见[65] - 公司进行资产收购、不涉及与公司合并的目标公司股票收购、目标公司并入公司子公司的合并无需股东批准，公司与目标公司合并需股东批准；若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%等情况，也需股东批准[71][73] - 公司发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能在初始业务合并前后私下或公开市场购买股票或公开认股权证，目的是增加业务合并获批可能性或满足交易条件，但目前无相关承诺、计划或意向[72][75] - 若寻求股东批准业务合并，需多数已发行普通股投票赞成才能完成，法定人数为代表公司所有有权在该会议上投票的已发行股本投票权多数的股东，公司发起人同意投票赞成[84] - 假设所有已发行股份都投票且超额配售选择权未行使，除发起人股份外，还需5099587股（占首次公开募股出售的13598898股公众股的37.5%）投票赞成交易，业务合并才能获批[84] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[87] - 公司打算在无需法律或证券交易所上市要求股东批准，或无业务或其他法律原因时，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回而不进行股东投票[80] - 若进行要约收购赎回公众股份，公司或发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划[81] - 若寻求股东批准业务合并，公司将分发代理材料，并在初始业务合并完成时向公众股东提供赎回权[83] - 公司要求行使赎回权的公众股东在要约收购文件规定日期前或投票日前两个工作日，将股票证书交给过户代理人或通过电子方式交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用[88][89] - 公司需在2022年1月25日前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[95] - 公司发起人、高管和董事已同意，若公司未能在2022年1月25日前完成首次业务合并，将放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份除外[96] - 公司发起人、高管和董事不会提议修改公司章程，除非为公众股东提供赎回股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额（含利息）除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[97] - 若2022年1月25日前未完成业务合并，将赎回100%公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[107][114] - 修改经修订和重述的公司章程需获得65%普通股持有人批准，发起人及其允许的受让人合计持有20%普通股并可自行决定投票方式[113] - 初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%[114] - 完成初始业务合并时，赎回公众股份的金额不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[115] - 若未在IPO结束后15个月内完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份、解散并清算[107][114] - 公司将寻求让供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户资金的权利，发起人仅在确保信托账户金额不低于每股10.20美元或清算时信托账户持有的较低每股金额时承担责任[109] - 若申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还分配款项，董事会可能面临索赔[110] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并时赎回股份、投票批准公司章程修正案、完成初始业务合并时赎回股份[111] 公司报告与合规 - 公司作为“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，将持续至满足特定条件，如年度总收入至少达10.7亿美元等[54][56] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些披露义务减免，将持续至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[57] - 公司需评估截至2021年12月31日财年的内部控制程序[131] - 公司初始公开募股于2020年10月20日获美国证券交易委员会批准生效[12] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[129] - 公司将为股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，可能需符合美国公认会计原则[130] 股份与权证转让限制 - 创始人股份在首次业务合并完成一年后或A类普通股满足特定价格条件前不得转让[122] - 私募认股权证及其对应的A类普通股在首次业务合并完成30天后才可转让[122] 公司管理团队 - 公司目前有三名高管，管理团队成员在完成首次业务合并前按需投入时间[128] 高管贷款转换 - 公司高管和董事可将最高150万美元贷款转换为认股权证，价格为每份1.5美元[122]