收购交易基本信息 - 2023年8月4日，瑞萨电子公司与Sequans Communications S.A.签订谅解备忘录[5] - 瑞萨电子拟以每股0.7575美元现金收购Sequans Communications所有流通普通股，每份美国存托股份（ADS）3.03美元[5] - 瑞萨电子公司拟通过现金要约收购赛思灵通信公司所有已发行普通股，包括美国存托股份及可转换证券对应的股份[198] 替代提案相关规定 - 若有替代提案使他人或集团实益拥有公司20%或以上股份或投票权，或涉及代表公司及子公司合并总收入或资产超20%的资产交易，将被视为替代提案[7] - 若替代提案为要约或交换要约，公司董事会需在开始后10个工作日内公开建议股东拒绝；若为其他公开宣布的替代提案，需在5个工作日内发布新闻稿重申公司公告声明，且公司无义务在超过3个单独场合进行重申[10] - 公司董事会公开推荐后，若有替代提案为要约或交换要约，董事会需在开始后10个工作日内公开建议股东拒绝；若为其他公开宣布的替代提案，需在5个工作日内发布新闻稿重申董事会推荐，且公司无义务在超过3个单独场合进行重申[12] 监管批准相关 - CFIUS批准需满足特定条件，如收到CFIUS书面通知表明交易不构成需审查的“涵盖交易”等[10] - 法国外国直接投资批准包括经济部授权收购或确认交易不在相关法规范围内[28] - 台湾合并控制批准包括台湾公平交易委员会不禁止收购的决定等[64] - 英国国家安全与投资批准包括收到国家安全局确认不采取进一步行动等[68] 公司各类计划 - 公司有2011 - 2012、2013 - 2015、2016 - 2017、2019、2022年股票期权认购计划等多种股票期权计划[18] - 公司有2016 - 2022年受限股奖励计划等多种受限股奖励计划[16] - 公司有2012 - 2020年认股权证认购计划等多种认股权证计划[19] 公司融资相关 - 公司发行了2024年4月9日到期给Lynrock Lake Master Fund LP的可转换本票和2023年8月16日到期给Nokomis Capital, L.L.C.的可转换本票[22] - 公司可从Bpifrance Participations S.A.获得不超过1800万欧元的贷款或研发赠款[48] - 若在2023年12月31日前完成，公司可从第三方获得不超过1500万美元的融资（需扣除从Bpifrance Participations S.A.已获或承诺获得的金额）[48] - 若在2024年1月1日至3月31日期间完成，公司可从第三方获得不超过500万美元的融资（或双方协商的更高金额）[48] 合并相关安排 - 合并时，公司每股将兑换为1股合并子公司的股份，每份美国存托股份（ADS）将兑换为4股合并子公司的股份[38] - 合并子公司将按基本相同条款承担公司的受限股票协议（RSA）、股票期权和认股权证[38] 定义相关 - 公司产品指公司或其子公司设计、开发、制造等的所有产品和服务[15] - 公司专有源代码指公司产品的软件代码等[15] - 持续员工指公司或其子公司在任何适用时间的员工[21] - 合同指公司作为一方的具有法律约束力的书面协议等[22] - “重大不利影响”定义中排除了多种情况，如全球政治、经济、市场条件变化等[36] - “母公司普通股价格”指母公司董事会授予母公司受限股票单位（RSU）前三个月东京证券交易所母公司普通股的平均收盘价[46] - “允许的公司融资”有金额和条件限制，且需考虑母公司及其顾问的反馈[48] - “允许的留置权”包括已披露在公司报告财务报表中的留置权等多种情况[49] - “个人信息”指根据适用法律定义的与特定自然人相关的信息[51] - 子公司定义为公司直接或间接拥有超过50%有表决权股票的公司等[61] - 优越提案指在备忘录日期后提出，经公司董事会认定更有利于公司等的提案[63] - 技术包括软件及其他有形技术和信息形式[66] - 交易指本备忘录所设想的各项交易[67] - 未售出公司股份指发行但处于锁定期的公司股份[68] - 未归属公司受限股票协议指未归属或受限的协议[68] - 未归属公司认股权证指未归属的认股权证[68] - 已归属公司认股权证指已归属的认股权证[70] 要约相关流程 - 要约咨询需在公告日期起2个工作日内启动，1个月内完成，若有重大信息变更需重新咨询并在生效日期后1个月内获得新意见[71][73] - 要约后咨询需在公告后尽快（最迟2个工作日内）启动，按规定完成，若有重大变更需重新咨询[75] - 公司需在要约咨询和要约后咨询完成较晚日期的5个工作日内决定是否进行交易[76] - 公司签订谅解备忘录后应按附件2形式发布公告[76] - 要约在公司董事会推荐日期后10个工作日或谅解备忘录日期后30个日历日中较晚日期开始[76] - 满足条件后，母公司应促使买方尽快完成要约并支付要约价格[76][77] - 母公司有权增加要约价格、部分或全部放弃要约条件等，但部分变更需公司事先书面同意[77] - 除非谅解备忘录终止，要约在初始到期日期（开始日期后20个工作日次日纽约时间晚上11:59后1分钟）或延期日期到期[77] - 要约可根据情况多次延长，每次不超10个工作日，若仅最低条件未满足，总延长不超30个工作日，原截止日期为2024年3月4日，可延长至2024年6月4日[79] - 要约接受时间后，母公司可自行决定设置后续要约期[81] - 若谅解备忘录终止，母公司应在1个工作日内终止要约[81] - 要约开始日，母公司应向SEC提交相关文件并向公司、纽交所等分发[81] - 若公司股份发生变化或分红等，要约价格将适当调整[83] - 母公司、购买方和合并子公司有权按税法规定代扣税款[83] - 公司应与母公司提交文件同时向SEC提交Schedule 14D - 9并分发给证券持有人[85] - 公司应应母公司要求提供股东名单等信息并配合分发要约文件[86] 收购完成后安排 - 收购完成后公司董事会将由3名（或买方指定的更多数量）董事组成[88] - 收购要约接受时间前，所有已发行的公司股票期权将立即归属并可完全行使[90] - 买方将为实值公司股票期权持有人提供无现金安排或融资机制以支付行权价格和税费[90] - 买方将为不可出售公司股票持有人提供流动性机制，在禁售期结束后按要约价格收购[90] - 对于未归属公司受限股票单位，法国税务居民持有人将获得母公司受限股票单位授予，非法国税务居民持有人可选择母公司受限股票单位授予或现金替代金额[90][91] - 买方将为实值已归属公司认股权证持有人提供无现金安排或融资机制以支付行权价格和税费[91] - 对于实值未归属公司认股权证，持有人将获得现金替代金额，该金额将根据归属日期和服务协议归属并支付[92] - 若公司决定推进交易，将在完成要约后咨询并收到所有评估报告后40个日历日内召开股东大会[94] - 股东大会将提议通过拆分、合并、治理等决议[94] - 公司将在董事会推荐日期开始准备股东大会的代理声明和其他相关材料，并在其中包含董事会推荐意见[94] - 公司需与母公司合作准备股东大会材料，并在提交给美国证券交易委员会和/或分发给股东前，给予母公司及其法律顾问审查和评论的机会[95] - 公司可在与母公司合理协商后，最多两次推迟或取消股东大会，每次不超过10个工作日，以确保合规或征集足够代理投票权[95] - 公司应确保股东大会在各方面符合适用法律，法国合并公告日期由母公司和公司合理选定[97] - 若公司董事会认为需额外股东决议批准交易，或相关决议未在股东大会通过，公司应召开后续股东大会[97] - 后续要约期结束后，母公司可选择对公司及其子公司进行公司重组，包括拆分、合并等多种形式[99] - 合并完成后，母公司可对合并子公司及其子公司进行公司重组，包括合并挤出、资产出售等多种形式[100] 公司状况相关 - 公司及其子公司均为正式组建、有效存续且信誉良好的实体，拥有开展业务的权力和授权[104] - 截至2023年8月3日下午4点（美国东部夏令时），公司已发行和流通的股份为233,892,954股，每股面值0.01欧元，公司库存无股份[104] - 公司的陈述和保证不包括公司披露函、年度报告、向美国证券交易委员会或法国商业和公司注册处提交的公开文件中披露的内容[104] - 公司股票期权对应的公司股份为2319048股，加权平均行使价约为1.73美元；认股权证对应的公司股份为4956288股，加权平均行使价约为1.12美元；未归属受限股票协议对应的公司股份为16613399股[105] - 自2023年7月31日至文件日期，公司未发行除之前授予的股票期权、受限股票协议或认股权证之外的公司股份，也未授予新的股票期权、受限股票协议、认股权证或其他股权权益[108] - 所有已发行的公司股票期权均已完全归属[108] - 公司报告在适用法律要求的范围内及时提交或提供，且在所有重大方面符合适用法律和其他要求[110] - 公司及其合并子公司的经审计合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表在所有重大方面公允反映了相关财务状况、经营成果等，并按照国际财务报告准则编制[110] - 自2022年12月31日以来，公司正常开展业务，未发生可能导致重大不利影响的变化或发展[112] - 截至文件日期，没有可能实质性损害公司完成要约或其他交易能力的诉讼或命令正在进行或受到书面威胁[112] - 除对公司或其子公司不重要的情况外，公司或其子公司独家拥有所有公司拥有的知识产权，且这些知识产权无任何留置权等[112] - 除对公司或其子公司不重要的情况外，已发行的公司注册知识产权和其他公司知识产权均有效且可执行[114] - 对于公司注册知识产权中的所有重要专利，已诚信进行申请，无终端弃权声明，披露了可专利主题，且公司及其专利顾问履行了相关义务[114] - 公司及其子公司已向参与发明开发的员工支付法定补偿[115] - 交易完成不会导致公司及其关联方授予第三方知识产权权利、受非竞争限制或支付额外知识产权费用[115] - 过去6年公司及其子公司业务未侵犯第三方知识产权，也无相关诉讼或指控[115] - 公司及其子公司已采取商业合理措施维护和保护知识产权，无商业秘密泄露情况[116] - 公司及其子公司未转让重要知识产权，未因使用开源软件产生披露源代码等义务[116] - 公司及其子公司遵守开源软件和第三方知识产权许可义务，近3年未收到非合规通知[118] - 公司及其子公司未向第三方披露、授权使用公司专有源代码，交易不会触发相关情况[118] - 公司及其子公司采取措施保护信息技术系统和机密数据安全，无数据安全漏洞[118] - 公司及其子公司处理个人信息符合隐私政策和相关法律，无个人信息泄露情况[120] - 自2021年1月1日起，公司及其子公司无重大法律违规情况，拥有开展业务所需的必要许可证[121] - 公司及其子公司过去五年遵守美国及其他国家贸易管制、反洗钱、反恐怖主义融资和反腐败等法律[122][124] - 公司及其关联方过去五年未受经济制裁，未与受制裁方或在受制裁国家进行违规交易[122] - 公司及其子公司建立内部控制和程序确保遵守贸易管制和制裁法律[122] - 公司披露信列出构成重大合同的准确完整清单，包括与前12大客户、供应商、前8大经销商等的合同[126][127] - 涉及借款超过20万欧元的合同、含非竞争或排他性条款的重大合同等属于重大合同[127] - 公司在英国未参与特定国防或国家安全相关活动，未开展受特定出口管制立法控制的活动[126] - 过去五年，公司及其关联方未因贸易管制、反洗钱、反腐败等法律面临相关行动或指控[122][124] - 公司及其子公司遵守适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律，未面临相关行动或指控[122] - 公司及其子公司遵守适用的反腐败法律，建立内部控制确保合规[124] - 公司在英国未参与特定含安全保密要求的合同相关活动[124] - 公司及其子公司的重大合同合法有效且可执行，各方均未违约[130] - 公司福利计划均按规定设立、维护、资助和管理，过去6年未涉及特定养老金等计划[132] - 过去3年公司及其子公司未受重大劳动活动影响，无重大劳动纠纷[134] - 过去3年公司及其子公司在就业相关法律方面基本合规，未触发WARN法案[136] - 公司及其子公司不拥有不动产，租赁协议合法有效且无重大违约[136] - 自2021年1月起公司及其子公司在环境法律方面基本合规，无重大环境索赔[138] - 公司福利计划中符合特定条件的已获相关资格认定或正在申请[130] - 公司福利计划中涉及非合格递延薪酬计划的已按规定管理和操作[134] - 公司及其子公司的设备和有形资产状况良好，能满足业务需求[138] - 公司已向母公司提供重大合同、福利计划、环境报告等相关文件副本[130][138] - 公司及其子公司按时提交所有重要税务申报表，且申报表真实、准确、完整[140] - 公司及其子公司已按时支付或预提所有重要税款，财务报表有足够税款准备金[140] - 公司及其子公司按时支付或代扣员工、承包商等第三方的收入和重要税款[140] - 公司及其子公司对截至2022年12月31日审计资产负债表上的所有资产拥有有效所有权或租赁权[144] - 公司已向母公司提供所有重要保险政策和自保计划的准确完整清单及副本[146] - 除Needham & Company, LLC外，无其他中介有权就交易收取费用[146] - 过去三年，公司及其子公司未违反政府合同相关法律和要求，无重大未决索赔或纠纷[146] - 公司及其子公司提供给要约文件和Schedule 14D - 9的信息无重大不实陈述或遗漏[146] - 公司及其子公司的内部交易按公平交易条款进行，无税务规避目的[144] - 公司及其子公司未参与特定税务交易，无相关税务责任[142] 母公司相关情况 - 母公司和买方是依法成立且有效存续的实体，除非不满足相关条件不会对完成要约或其他交易的能力产生重大不利影响[148] - 母公司有必要的公司权力和授权来履行谅解备忘录下的义务，假设公司有效签署，该备忘录对母公司具有约束力[148] - 母公司签署和履行谅解备忘录及完成要约不会与重大合同、许可、组织文件或适用法律冲突，除非个别或总体上不会产生重大不利影响[149] - 除监管批准等情况外，母公司履行义务和完成要约无需其他授权、同意等[149] - 母公司提供的用于要约文件或Schedule 14D - 9的信息