公司业务板块与人员结构 - 公司有三个可报告业务板块，分别是综合网络A组、综合网络B组和媒体与数据网络，另有“其他”和“公司”类别[32] - 截至2020年12月31日，公司全球员工总数为4866人，其中综合网络A组1529人、综合网络B组1506人、媒体与数据网络703人、其他1060人、公司68人[45] 客户收入占比情况 - 2020、2019和2018年，公司均无占收入5%及以上的客户，十大客户分别占当年收入约21%、23%和23%[42] - 2020年末三年期间，十大客户约占公司收入的21%，大客户支出减少或流失可能产生重大不利影响[54] - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，无客户占公司合并应收账款超10%；2020、2019和2018财年，除美国外，无单个客户或国家销售额占收入超10% [353] 公司业务季节性特征 - 历史上，公司通常在每年第四季度实现最高季度收入[47] 公司竞争环境与策略 - 公司在竞争激烈且分散的行业中运营，与大型全球控股公司子公司、独立机构、咨询公司、科技平台等竞争[39] - 公司通过提供创新营销解决方案、利用合作伙伴公司合作以及管理潜在利益冲突来竞争[40] 公司业务受外部因素影响 - 公司业务受COVID - 19导致的行为变化影响，数字转型加速，非广告营销传播服务需求增加[41] - 公司业务受新冠疫情不利影响，客户削减营销预算致服务市场和需求下降[56][58] - 公司业务受各运营地法律法规约束，但正常合规未对业务产生重大影响[48] 公司客户合同情况 - 公司代理机构与许多客户签订合同，通常双方可短时间通知终止[43] - 公司合同通常允许任一方在30至90天内终止，付款期限通常在30至60天内[401] 公司面临的风险 - 公司面临员工管理和运营挑战，远程工作安排带来新问题[59] - 公司面临客户违约风险，经济严重衰退时损失风险显著增加[62] - 公司面临法规和诉讼风险，可能限制活动或影响收入[63] - 公司财务结果受汇率波动影响，特别是美元与加元汇率[80] - 公司商誉、无形资产和使用权资产可能减值，影响经营结果和财务状况[81][82] - 公司可能面临不利税收后果，税务判断存在不确定性[83][84] - 高级票据契约和信贷协议包含限制公司业务运营自主权的条款，可能损害公司业务[90][91] - 公司大量债务可能影响现金流，无法履行义务时可能需采取额外措施，且不一定能以合理条件实现[92] - 公司作为控股公司，偿债能力依赖子公司收益，子公司分配收益受多种因素影响[98] - 拟议交易可能在美国产生应税收入，存在不利税收后果的风险，可能影响合并后公司及其股价[99] - 若拟议交易未完成，公司需在特定有限情况下向Stagwell支付585.5万美元终止费[117] - 拟议交易的完成可能触发公司或Stagwell实体相关协议中的某些条款，若无法协商豁免，可能导致协议终止或产生赔偿[116] - 拟议交易可能无法按当前条款或时间完成，需满足众多条件并获得批准，政府机构可能施加条件或要求更改条款[115] - 拟议交易的宣布和进行可能对A类股股价、公司业务、财务状况、经营成果或业务前景产生不利影响[120] - 2021年2月8日提交S - 4表格注册声明后，有三起证券诉讼针对公司及其董事，诉讼或致高昂成本并影响公司流动性和财务状况[123] 公司财务费用与债务情况 - 2020年公司纽约市广告和营销机构房地产整合，产生2270万美元费用[69] - 公司维持2.115亿美元高级有担保循环信贷协议，若无法续约或替换，流动性将受影响[77] - 2017年3月7日，公司发行95,000股4系列可转换优先股，初始总清算优先权为9500万美元，当前转换价格为每股7.42美元[86] - 2019年3月14日，公司发行50,000股6系列可转换优先股，初始总清算优先权为5000万美元，初始转换价格为每股5.00美元[86] - 公司有2024年到期的高级票据，未偿还本金总额为8.703亿美元[90] - 截至2020年12月31日，公司债务的净账面价值为8.432亿美元，扣除债务发行成本[92] - 公司预计因迁册将产生约2100万美元的加拿大公司税负债，但实际金额可能更高[103] - 未来发行的股权证券可能包括优先于A类股的证券，会导致现有股东股权稀释并影响A类股市场价格[86] - 高级票据固定利率为7.50%，2020年12月31日信贷协议加权平均利率为2.94%，当日信贷协议无借款，利率增减1.0%无影响[300] - 美加外汇汇率每变动1美分，公司财务报表影响约为200万美元[302] 公司财务关键指标变化 - 2020年服务收入为11.99亿美元，2019年为14.16亿美元，2018年为14.75亿美元[323] - 2020年净亏损为2.07亿美元，2019年净利润为1090.3万美元，2018年净亏损为1.18亿美元[323] - 2020年归属于MDC Partners Inc.普通股股东的净亏损为2.43亿美元，2019年为1755.7万美元，2018年为1.38亿美元[323] - 2020年基本和摊薄每股亏损均为3.34美元，2019年为0.25美元，2018年为2.42美元[323] - 2020年综合亏损为1.99亿美元，2019年综合收入为230.1万美元，2018年综合亏损为1.15亿美元[326] - 2020年末总资产为15.11亿美元，2019年末为18.28亿美元[329] - 2020年末总负债为18.93亿美元，2019年末为19.82亿美元[329] - 2020年经营活动提供的净现金为3255.9万美元，2019年为8653.9万美元，2018年为1728万美元[332] - 2020年投资活动使用的净现金为828.7万美元，2019年提供的净现金为11.5万美元，2018年使用的净现金为5043.1万美元[332] - 2020年融资活动使用的净现金为7342.6万美元，2019年使用的净现金为1172.9万美元，2018年提供的净现金为2143.4万美元[332] - 2019年12月31日可转换优先股为145,000股，金额为152,746千美元，普通股为72,154,603股[336] - 2020年公司净收入为 - 228,971千美元，其他综合收入为7,738千美元[336] - 2020年归属MDC Partners Inc.股东的累计亏损为 - 449,899千美元，非控股权益为40,989千美元，总股东亏损为 - 408,910千美元[336] 公司拟议交易相关情况 - 2020年12月21日，公司与Stagwell Media LP达成交易协议，Stagwell将获得2.1625亿股OpCo普通股成员权益和同等数量的New MDC C类股票，现有股东将持有合并后公司约26%权益，Stagwell约74%[346] - 2020年12月21日，公司与Broad Street Principal Investments达成协议，4系列可转换优先股转换价格从7.42美元降至5.00美元， accretion延长两年，利率降至6%[347] - 交易完成时，Broad Street有权以2500万美元次级票据或贷款（3年期，年利率8%）赎回最多3000万美元优先股，约为面值17%折扣[347] - 2020年12月21日，公司与超50%高级票据本金总额持有人达成协议，同意与Stagwell实体合并，自协议生效日起将高级票据利率提高1%，成功征集同意书后向所有票据持有人支付2%同意费，若补充契约生效且合并完成则支付3% [348] - 拟议交易完成后，现有A类股和B类股股东预计将获得相当于合并后公司约26%的普通股权益，Stagwell将获得相当于约74%投票权的C类普通股[118] - 公司预计在拟议交易应税年度会有大量收益和利润，但目前无法确定“所有收益和利润金额”[107] - 公司将为拟议交易分配时间和资源，并产生包括税费、法律费用等在内的非经常性成本，实际成本可能超预期[111][112] - 拟议交易完成可能影响税务机关审计或重新评估的时间，公司对税法的解释可能与税务机关不同[110] 公司会计政策与审计事项 - 公司于2019年1月1日因采用ASC 842改变租赁会计方法[310] - 公司确定履约义务进度为关键审计事项，确定总估计成本和进度需管理层重大估计和假设[316] - 商誉减值评估中某些报告单位估值为关键审计事项，审计需专业技能和知识[319] - 公司为客户提供广泛服务，收入通常按履约义务进度以投入法确认[315] - 公司自2006年起由BDO USA, LLP担任审计机构[320] - 2020年12月31日，公司商誉6.682亿美元，其他无形资产3380万美元，每年10月1日或有迹象时审查商誉减值[303] - 2020年第二季度公司因疫情进行商誉减值测试，产生1340万美元减值费用，10月1日年度评估又记录4830万美元减值费用[318] - 商誉每年10月1日进行减值测试，或在有潜在减值迹象时更频繁测试 [363] - 2020年年度减值测试，公司对商誉和确定使用寿命的无形资产采用收入法，即使用贴现现金流（DCF）方法 [366][368] - 业务合并采用收购法核算，收购资产、承担负债和非控股权益按收购日公允价值记录 [369] - 或有购买价格义务在收购日按公允价值记录为递延收购对价负债，并在每个报告期重新计量 [372] - 可赎回非控股权益在合并资产负债表中按收购日公允价值记录，并根据估计赎回价值变化进行调整 [373] - 公司收入在承诺的商品或服务控制权转移给客户时确认 [375] - 2019年12月FASB发布ASU 2019 - 12，2021年1月1日生效，公司预计采用该准则不会对经营结果和财务状况产生重大影响[388] 公司投资与收购情况 - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司权益法投资在合并资产负债表“其他资产”中的账面价值分别为3947000美元和6161000美元 [360] - 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司其他投资在合并资产负债表“其他资产”中的账面价值分别为7257000美元和9854000美元 [361] - 2020年7月1日，公司以2187000美元收购Veritas剩余10%股权，其中1087000美元为递延现金支付[389] - 2020年3月19日，公司以2118000美元收购KWT Global剩余22.5%股权，包括729000美元现金支付和1389000美元或有递延收购款[390] - 2020年2月14日，公司出售Sloane资产和负债获26696000美元，产生16827000美元收益[391] - 2019年11月15日，公司以2389000美元收购Laird + Partners剩余35%股权，含1588000美元现金和801000美元或有递延收购款[392] - 2019年4月1日，公司以10234000美元收购Hunter剩余35%股权，包括3890000美元现金和6344000美元或有递延收购款[393] - 2019年3月8日，公司出售Kingsdale获约50000000美元，产生约3000000美元损失[394] 公司退休计划供款情况 - 公司在2020、2019、2018年的退休计划供款费用分别为8203000美元、11909000美元和11136000美元[383] 公司可转换优先股情况 - 公司有145000股已授权并发行的可转换优先股[385]