证券购买协议基本信息 - 证券购买协议日期为2022年6月29日，公司为MeaTech 3D Ltd. [3] - 成交日期不晚于协议日期后的第二个交易日[10] - 注册声明为向美国证券交易委员会提交的Form F - 3，文件编号333 - 264110 [33] - 交易文件包括协议、认股权证、锁定协议等相关文件[43] - 注册声明于2022年4月13日生效，公司符合使用F - 3表格的条件[61] - 证券购买协议涉及认购金额，具体金额待填[151] - 证券购买协议涉及ADSs数量，具体数量待填[151] - 证券购买协议涉及预融资认股权证对应的ADSs数量，具体数量待填[151] - 证券购买协议涉及普通认股权证对应的ADSs数量，具体数量待填[151] - 证券购买协议涉及EIN编号，具体编号待填[151] - 若勾选特定框，证券购买义务将无条件执行，交割在协议日期后第二个交易日进行[151] 证券相关定义及价格 - 每份美国存托股份（ADS）代表10股普通股[7] - 每ADS购买价格为3.50美元，会根据相关交易调整[28] - 每份预融资认股权证购买价格为3.4999美元，会根据相关交易调整[29] - 认股权证包括普通股认股权证和预融资认股权证[45] - 认股权证股份指认股权证行使时可发行的普通股[47] - 普通股认股权证可购买的美国存托股份数量为购买者美国存托股份数量的100%，行使价为每股3.50美元[51] - 预融资认股权证行使价为0.0001美元[50] 认股权证行使规则 - 普通股认股权证自发行起5年内可立即行使[11] 公司相关情况 - 公司资本情况按附表3.1(g)所列，除该附表情况外，近期未发行其他股份[62] - 公司已按时提交过去一年SEC要求的报告，财务报表符合IFRS准则[63] - 自最新审计财务报表日期以来，无重大不利影响事件，未发生重大负债变动等情况[64] - 无针对公司、子公司及其财产的重大诉讼或调查[65] - 公司无重大劳动纠纷，员工关系良好，遵守就业相关法律法规[66] - 公司及子公司未违反重大协议、判决、法规等[67] - 公司及子公司拥有开展业务所需的重要监管许可[68] - 公司及子公司对资产拥有良好产权，租赁物业合规[69] - 公司及子公司拥有业务所需知识产权，采取了合理保护措施[70] - 公司或子公司与关联方和员工交易金额超过12万美元的情况需排除特定薪酬、费用报销和员工福利等[72] - 公司和子公司需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》及相关规则，维持内部会计控制和披露控制程序[73] - 公司或子公司无需就交易文件相关交易向经纪人等支付经纪费或佣金[74] - 公司在过去12个月未收到交易市场关于不符合上市或维持要求的通知，目前符合相关要求[77] - 基于收盘日合并财务状况，公司资产可覆盖债务，资产资本合理，现金流可偿债，无逾期债务，债务定义中超过10万美元的特定负债需关注[81][82] - 公司和子公司已按要求提交税务申报、缴纳税款并预留合理税务准备金，无重大未缴税款[83] - 公司独立注册公共会计师事务所将对2022年12月31日财年财务报表发表意见[85] - 公司理解购买方交易活动可能影响公司证券市场价格，且购买方的套期保值活动不构成违约[87] - 公司未采取稳定或操纵证券价格的行动，未违规支付补偿以促进证券购买[88] - 公司及子公司等目前不受美国外国资产控制办公室制裁[89] - 公司及其子公司或关联方不持有或控制银行或受《银行控股公司法》监管实体5%以上有表决权证券或25%以上总股本[91] - 公司及其子公司运营始终遵守反洗钱法律，无相关未决或威胁性诉讼[92] - 公司首席执行官为Arik Kaufman[150] - 公司通知地址位于以色列雷霍沃特大卫·菲克斯街5号[150] 购买方相关情况 - 截至收盘，购买方不拥有公司5.0%或以上已发行普通股或投票权[105] - 购买方为自身账户购买证券，无与他人的分销安排[94] - 购买方有能力评估证券投资的优缺点和风险，能承受投资损失[97] 违约及赔偿相关 - 自协议日期6个月周年起至权证ADS和权证股份可无限制出售期间，若公司出现公共信息失败情况，需向购买方支付相当于购买方权证总行使价2.0%的现金作为部分违约金[110] - 公共信息失败违约金在违约发生当月最后一天或违约事件解决后第3个工作日支付，逾期按每月1.5%利率计息[110] - 公司将对购买方及其相关方进行赔偿，承担相关损失和费用[116] - 若公司未及时履行相关义务，买方有权自行决定书面通知公司撤销或撤回相关通知、要求或选择[140] - 若公司支付给买方的款项被撤销或要求退还，原债务恢复有效[143] - 公司支付部分违约金或其他欠款的义务持续至全部付清，即使相关证券已取消[146] 公司承诺及限制 - 公司承诺在最早至无购买方持有证券或权证到期前，及时提交《交易法》要求的所有报告[109] - 美国存托股份、权证、权证美国存托股份和权证股份将无标记发行[108] - 公司不得出售、要约出售或招揽购买与本次证券发售整合后需根据《证券法》注册或需股东批准的证券[111] - 公司需在披露时间发布新闻稿披露交易重大条款，并在规定时间内向委员会提交6 - K表格报告[112] - 公司不得主张任何购买方为“收购方”，或触发反收购计划条款[113] - 公司将把证券销售净收益用于营运资金，不得用于偿债、赎回股份、解决诉讼或违反相关法规[115] - 公司将尽力维持美国存托股份（ADS）和认股权证ADS在各交易市场的上市或报价[117] - 自协议签订日至交割日后90个交易日，公司及子公司不得发行ADS、普通股或普通股等价物等[118] - 自协议签订日至交割日后12个月，公司不得进行涉及可变利率交易的证券发行[119] - 公司已预留并将持续预留足够普通股用于协议发行和认股权证ADS行权[124] 协议修改、通知及法律适用 - 对交易文件条款的修改或豁免需对所有交易文件方提供相同对价[121] - 购买方在协议执行至交易首次公开宣布期间不得买卖公司证券，并需保密[122] - 若截止日期后第5个交易日仍未完成交割，任何买方有权书面通知终止协议[128] - 协议任何条款的修改需由持有至少50.1%ADS和预融资认股权证权益（按行权后计算）的公司和买方签署书面文件[132] - 通知若在交易日下午5:30前传真或邮件发送，发送时视为送达；非交易日或交易日下午5:30后发送，下一个交易日视为送达；美国全国认可的隔夜快递服务发送，邮寄后第2个交易日视为送达；实际收到时视为送达[131] - 交易文件相关法律问题受纽约州内部法律管辖，相关法律程序应在纽约市的州和联邦法院提起[135] - 协议中的陈述和保证在交割和证券交付后，适用的诉讼时效内仍然有效[137] - 若任何条款被认定无效，其余条款仍有效，各方应尽力寻找替代方式实现相同或基本相同的结果[139] 证券凭证相关 - 若证券凭证损坏、丢失、被盗或销毁，公司应在收到满意证据后补发新凭证，申请人需支付相关第三方费用[141] 认股权证格式文件 - 有普通认股权证的格式文件（附件A）[153] - 有预融资认股权证的格式文件（附件B）[154] 受益所有权限制 - 受益所有权限制为公司投票权的4.99%和普通股数量的4.99%[49]