公司基本信息 - 公司于2019年11月1日成立，截至目前无运营和营收，属“壳公司”[17] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[42] - 公司目前从发起人处转租位于纽约公园大道南345号的行政办公室[202] - 截至2020年12月31日，公司及管理层无重大诉讼、仲裁或政府程序[203] - 公司单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克以“DFPHU”“DFPH”和“DFPHW”为代码上市[206] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，未来是否支付由董事会决定[208] - 公司为空白支票公司，无运营历史和收入，完成业务合并后才开始运营[183] - 公司第二份修订和重述的公司章程规定特定诉讼只能在特拉华州衡平法院进行[180] 合作方信息 - 截至2020年3月31日，合作方Deerfield Management管理的监管资产超105亿美元[18] - 2013年9月，迪尔菲尔德管理公司自愿同意就六项涉嫌违反《交易法》M条例第105条的指控达成和解，支付了总计1,902,224美元的 disgorgement、预付利息和民事罚款[146] - 2018年5月，Deerfield Management两名前合伙人因证券欺诈等五项罪名被定罪，2019年12月二审维持原判，进一步上诉待决[147] - 2017年8月21日，Deerfield Management自愿和解SEC行政诉讼，同意支付714,110美元 disgorgement、97,585美元 prejudgment interest和3,946,267美元民事罚款[148] 首次公开募股信息 - 2020年3月13日，公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[19] - 2020年3月10日，公司首次公开募股注册声明生效，以每股10美元价格出售2300万单位，总收益约2.3亿美元[210] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募373.3334万份认股权证，每份1.5美元，收益约560万美元[21] - 首次公开募股同时，公司以每份1.5美元价格向赞助商私募3733334份认股权证，收益约560万美元[210] - 公司支付360万美元承销折扣，首次公开募股产生约52.5万美元发行成本[211] - 承销商同意递延630万美元承销折扣，在业务合并完成时支付[211] 股东与股权信息 - 2019年12月30日，发起人以2.5万美元获431.25万股B类普通股，后经转让和拆分，发起人持有536万股，B类普通股总数增至575万股，占首次公开募股后流通股的20%[20] - 公司初始股东拥有约20%的已发行普通股，并同意投票支持初始业务合并[50] - 初始股东实益持有公司已发行和流通的5,750,000股股份中的约20%，包括发起人持有的5,360,000股创始人股份、高管持有的各100,000股创始人股份和董事持有的各30,000股创始人股份[134] - 公司初始股东在首次公开募股完成时将共同实益拥有20%普通股，可参与章程和信托协议修订投票[102] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[106] - 公司初始股东在完成首次业务合并时，创始人股份转换的A类普通股将占转换后已发行A类普通股总数的20%[170] 信托账户信息 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元存入信托账户，截至2020年12月31日，账户余额约2.3亿美元，账户外现金约150万美元，账户内利息收入约4.3万美元可用于支付税费[23][24] - 首次公开发行的净收益和私募认股权证的部分收益约2.3亿美元存入信托账户，其中包括630万美元递延承销佣金[119] - 截至2020年12月31日，首次公开募股和私募认股权证净收益2.3亿美元存于信托账户，含630万美元递延承销折扣[211] 业务合并相关目标与要求 - 公司拟用首次公开募股和私募所得现金等完成初始业务合并，目标业务公平市值至少为签署协议时信托账户资产的80%[25][29] - 公司拟专注医疗或医疗相关行业进行业务合并，未经Deerfield Management同意，不会与非医疗行业目标完成业务合并[28] - 公司寻求与医疗保健或相关行业运营公司进行业务合并，也会考虑其他行业机会，但不与空白支票公司或类似公司合并[89] - 公司打算与医疗保健行业的目标企业进行业务合并，未来运营将面临该行业相关风险，如政府监管和成本控制压力[124] - 公司初始业务合并后交易公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[143] 业务合并相关股东权益与规则 - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回股份的机会，初始股东等同意放弃赎回权[33] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获多数流通普通股投票支持，初始股东等同意投票赞成[35] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的20%[39] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[70] - 公众股东未经公司事先同意，寻求赎回首次公开发行中出售股份超过15%的部分受限，即“超额股份”[71] - 若股东未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[65,67] - 公众股东仅在完成首次业务合并、修改公司章程相关条款投票赎回、未在规定时间完成首次业务合并赎回等有限情况下有权从信托账户获得资金[68] - 公司需在2022年3月13日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算，认股权证将到期作废[40] - 公司需在2022年3月13日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[56,58,60] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份时，每股价格为信托账户存款总额（含利息，年利息上限500000美元）扣除应付税款和最高100000美元利息后的金额除以流通公众股份数[60] - 若未完成首次业务合并，公众股东每股预计仅获10美元，认股权证将失效[72][76][80] - 若未完成首次业务合并，公众股东每股预计仅获10美元赎回款，认股权证将一文不值[105] - 若2022年3月13日前未完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，信托账户利息收益年度上限为50万美元[103] - 公司若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人等可能购买公众股份或认股权证，无购买数量限制[62] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[54,55] - 公司进行业务合并交易协议有最低现金要求，且赎回公众股份时净有形资产不得低于5000001美元[53] 业务合并面临的风险与挑战 - 公司识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争[41] - 新冠疫情、债务和股权市场状况及保护主义立法可能对公司业务合并产生不利影响[59] - 若与不符合评估标准的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权及难以获得股东批准等问题[94] - 联邦代理规则的财务报表要求可能限制潜在目标业务范围，因部分目标公司无法及时提供相关报表[96] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能增加业务合并难度、资源投入及时间成本[98] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，如外汇汇率波动导致的购买价格变化等[112] - 公司可能只能用首次公开发行和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[119] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍业务合并完成，并带来额外成本和风险[121] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，这可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[123] 医疗行业相关风险 - 医疗改革法案对美国医疗行业产生重大影响，可能影响医疗行业内公司的业绩[125] - 政府政策变化可能影响某些产品和服务的需求或成本，医疗相关公司推出新产品需获政府批准，否则可能影响收入和盈利能力[126] - 医疗相关公司依赖产品的独家权利或专利，专利到期可能导致市场份额流失和利润下降[127] - 医疗行业研发投入大，研究发现和技术创新可能对投资目标公司产生重大不利影响[129] 财务数据与持续经营 - 截至2020年12月31日，公司现金约0.9百万美元，营运资金赤字约0.8百万美元[130] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[130] - 公司预计运营至2022年3月13日的资金充足，但无法保证估计准确[75] 证券相关规则与条款 - 为不被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”占比（不含美国政府证券和现金项目）不得超40% [154] - 为维持证券在纳斯达克上市，公司需保持股东权益至少250万美元和至少300名公众股东；完成初始业务合并后，股价至少4.00美元/股，股东权益至少500万美元[156] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[158][160] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股优先股，目前分别有7700万股和425万股A类和B类普通股授权但未发行[159] - 公司完成初始业务合并或之后实施员工激励计划可能发行A类普通股或优先股，会稀释股东权益[159][161] - 公司未对认股权证行权可发行的A类普通股进行注册，需在初始业务合并结束后15个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[162] - 若认股权证行权可发行的A类普通股未注册，持有人只能以非现金方式行权[163] - 若认股权证行使时A类普通股发行未注册、合格或豁免注册，认股权证持有人无权行使，认股权证可能无价值并到期作废[168] - 公开认股权证在特定情况下只能以“无现金方式”行使，此时获得的A类普通股数量少于现金行使[169] - 公司可在至少50%当时流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[172] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元[173] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元时，赎回价格为每份认股权证0.10美元，需提前30天书面通知[175] - 认股权证行使时，每份认股权证获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[175] - 首次公开募股相关的部分协议（除认股权证协议和投资管理信托协议外）可不经股东批准进行修改[171] - 若发行A类普通股或股权关联证券的新发行价格低于9.20美元/股，且总收益超总股权收益50%，市值低于9.20美元/股，认股权证行使价和赎回触发价将调整[152] - 公司首次公开募股发行了可购买4312500股A类普通股的认股权证，同时发行3733334份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[177] - 若公司发起人等提供营运资金贷款，贷款人可将贷款转换为最多1000000份私募认股权证，价格为每份1.50美元[177] 公司特殊身份与披露要求 - 公司为新兴成长公司，可享受部分披露要求豁免，若市值超7亿美元则不再是新兴成长公司[188] - 公司为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，若市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值超7亿美元则不再是较小报告公司[191] 其他信息 - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[43] - 投资公司证券存在高度风险，若相关事件发生，公司业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响[44] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[79][80] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[80][81] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[82] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算金额可能减少[83] - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限，公司不打算遵守相关免责程序[85] - 若2022年3月13日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分若被视为非法赎回分配，债权人索赔时效为六年，清算分配则为三年[86] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会选举董事，否则股东可根据相关法律向法院申请强制召开[87] - 公司不强制要求独立投资银行或估值评估公司出具意见，股东依赖董事会判断目标业务公平市值[95] - 公司无指定最大赎回阈值，仅规定赎回后净有形资产不少于5000001美元，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并[99] - 修订第二次修订和重述公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人及50%私募认股权证持有人投票[100] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[115] - 公司需在业务合并完成后15个工作日内提交权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[192] - 截至2020年12月31日，公司有1名单位持有人、1名A类普通股持有人、7名B类普通股持有人和2名权证持有人[207] - 迪尔菲尔德基金有意购买500万份本次发行的单位[50] - 公司初始业务合并需获得会议投票中多数股份的赞成票，包括创始人股份[50] - 除创始人股份和迪尔菲尔德基金有意购买的单位中的公众股份外，还需2875001股（占本次发行的2300万股公众