公司架构与运营模式 - 公司是在特拉华州注册的控股公司，通过子公司和与中国境内可变利益实体（VIE）的合同安排开展大部分业务，拥有外商独资企业（WFOE）100%的股权[16] - 公司拥有100%股权的外商独资企业与可变利益实体签订协议，但协议未经过法院检验[16] 境外证券发行上市政策 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项相关指引，3月31日生效，若发行人满足特定条件，境外证券发行上市需备案，违规将被责令整改、警告并处100万至1000万元罚款[19] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由境内公司贡献，且主要业务活动在中国大陆进行等，其境外证券发行上市将被认定为间接境外发行，需履行备案程序[19] - 已在境外上市的存量企业在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效日期（2023年3月31日）前无需立即完成备案，涉及再融资等后续事项时需备案[21] - 国内公司境外证券发行和上市需满足条件，若最近会计年度经审计合并财务报表中50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由国内公司占比，且主要业务活动在中国大陆等，属间接境外发行，需备案[19] - 国内公司境外发行上市未履行备案程序或违规，证监会将责令整改、警告，并处100万至1000万元罚款[19] 公司证券上市备案情况 - 截至年报日期，公司及子公司和可变利益实体未收到中国证监会或其他政府部门有关证券上市的询问、通知、警告或制裁，但新证券发行可能需向中国证监会备案[22] - 截至年报日期，公司及子公司和VIE未收到证监会等关于证券上市的问询等，但新证券发行可能需备案[22] 公司股息政策 - 公司从未宣布或支付普通股股息，目前打算以实物形式向普通股股东发放认股权证，预计不支付现金股息[24] - 公司作为控股公司，未来支付普通股股息可能依赖外商独资企业的股息和其他权益分配[25] 税务相关 - 可变利益实体向公司外商独资企业付款需缴纳6%增值税和25%企业所得税[23] - 外商独资企业向股东支付现金股息或资产分配需缴纳最高10%的中国预扣税[23][26] - 外商独资企业需按中国会计准则和规定，将至少10%的年度税后利润分配至法定一般储备基金，直至该基金金额达到注册资本的50%[26] - VIE向WFOE付款需缴纳6%的增值税和25%的企业所得税[28][34] - 公司WFOE向VIE支付款项需缴纳6%增值税和25%企业所得税，WFOE向股东支付现金股息或资产分配需缴纳最高10%的中国预提税[23][28][34] - 中国法律要求WFOE至少将年度税后利润的10%分配至法定一般储备基金，直至该基金金额达到注册资本的50%[26] 公司证券交易风险 - 若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所或场外交易市场交易，最终可能导致普通股被摘牌[32] - 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，将触发摘牌的连续年数从三年减至两年[35] - 2022年6月，公司被列入美国证券交易委员会的“根据《外国公司问责法案》确定的发行人最终名单”，若连续两年被认定，美国证券交易委员会将禁止公司证券在美国证券交易所或场外交易市场交易[37] - 根据《外国公司问责法案》，若审计师连续两年未被PCAOB检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所或场外交易市场交易，最终可能导致普通股被摘牌[32] - 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》修订《外国公司问责法案》，将触发摘牌的连续年数从三年减至两年[35] - 2022年6月，公司被列入SEC的“根据《外国公司问责法案》确定的发行人最终名单”，若连续两年被认定，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所或场外交易市场交易[37] PCAOB相关情况 - 2021年12月16日，PCAOB发布报告称无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所[31] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署协议，向检查和调查中国大陆和香港的注册公共会计师事务所迈出第一步，但实施仍存在不确定性[33] - 2021年12月16日，PCAOB认定无法完全检查或调查中国大陆和香港的注册会计师事务所；2022年12月15日，PCAOB确定能够完全检查和调查[31] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署协议，向检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出第一步，但实施仍存在不确定性[33] 公司面临的法律风险 - 公司因未直接持有VIE股权，面临中国法律法规解释和应用的风险，以及中国政府未来可能不允许VIE结构的风险[17] - 公司在中国的大部分业务面临法律和运营风险，中国相关法律法规有时模糊不确定，近期中国政府采取了一系列监管行动[18] 公司前瞻性陈述风险 - 公司年度报告中的前瞻性陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与预期存在重大差异[12][13]