信贷协议基本信息与参与方 - 公司获得3.5亿美元循环信贷额度[1] - 信贷协议修订重述日期为2026年5月4日[2][28] - 富国银行担任行政代理行和初始开证行[2][28] - 美国银行担任辛迪加代理行[2] - 富国证券和美银证券担任联合牵头安排行和联合簿记行[2] - 联合牵头安排行和簿记管理人为富国银行证券和美国银行证券[44] 信贷额度与融资安排 - 协议包含循环信贷贷款和信用证融资安排[5][6] - 循环信贷贷款人的总承诺额度为3.5亿美元[82] - 信用证子限额为2500万美元[155] - 增量债务限额为5亿美元[143] - 增量设施限额包含5亿美元和最近四个财季合并息税折旧摊销前利润100%的较大值[143] - 增量循环信贷额度增加需遵守特定条款[144][145] - 增量定期贷款需遵守特定条款[144][145] 协议主要条款与契约 - 协议包含财务承诺、债务限制等负面契约条款[17] - 协议包含违约事件及补救措施条款[17] - 协议包含费用、税务、法律适用等一般贷款条款[9][22] - 协议包含详细的陈述、保证和肯定性契约条款[11][14][15] - 担保协议于2021年7月8日签署，由借款人（为其子公司义务）及各子公司担保人向行政代理出具，为有担保方的利益提供无条件的担保[137] 利率与费用结构 - 根据综合杠杆率确定适用利差，具体为：杠杆率低于1.00时，SOFR贷款利差为1.00%，基础利率贷款利差为0.00%，承诺费为0.175%[40] - 综合杠杆率大于等于1.00但小于1.75时，SOFR贷款利差为1.25%，基础利率贷款利差为0.25%，承诺费为0.175%[40] - 综合杠杆率大于等于1.75但小于2.50时，SOFR贷款利差为1.50%，基础利率贷款利差为0.50%，承诺费为0.225%[40] - 综合杠杆率大于等于2.50时，SOFR贷款利差为1.75%，基础利率贷款利差为0.75%，承诺费为0.275%[40] - 适用利差每季度调整一次，首次确定日为2026年6月27日左右结束的财季后的计算日[41] - 若公司未能按时提交合规证明，适用利差将按最高等级IV执行，直至补交报告[41] - 若事后发现财务数据或合规证明不准确，导致适用利差被低估，公司需补交利息和费用[43] 关键定义与计算 - 基础利率定义为以下三者中最高者：最优惠利率、联邦基金利率加0.50%、或一个月期Term SOFR加1%[51] - 基础利率在任何情况下不得低于1%[51] - 联邦基金利率为隔夜联邦基金交易的加权平均利率，若公布利率低于零，则在本协议中视为零[128] - “Prime Rate”指行政代理不时公布的基准利率，该利率是参考利率，不一定是其向客户或其他银行收取的最低或最优利率[188] - “Floor” 定义为0.00%[130] - “Dollar Equivalent” 指任何金额的美元等值，若以替代货币计价，由行政代理参考最近估值日期的即期汇率自行决定换算[108] - “Pro Forma Basis”指在计算特定期间内的合并EBITDA时，所有在该期间内完成的“Specified Transactions”均被视为在计算期首日发生[189] 财务指标与计算方式 - 计算调整后EBITDA时，一次性重组和整合费用及协同效应等加回项合计不得超过调整前EBITDA的30%[88] - 在计算调整后EBITDA时，可加回与“许可收购”相关的预计“运行率”协同效应和成本节约[88] - 在计算调整后EBITDA时，需扣除非现金税收优惠、非现金收益、利息收入及非经常性收益等项目[90] - 调整后利息保障倍数为最近四个财季的调整后EBITDA除以同期现金支付的利息费用[92] - 合并总杠杆率为特定日期总债务与最近四个财季调整后EBITDA的比率[94] - 合并净杠杆率为（总债务减去部分现金）与最近四个财季调整后EBITDA的比率[96] - 计算净杠杆率时，最多可将3亿美元的无限制现金及现金等价物从总债务中扣除[96] - 合并有担保净杠杆率为（有担保债务减去部分现金）与最近四个财季调整后EBITDA的比率[98] - 计算有担保净杠杆率时，最多可将3亿美元的无限制现金及现金等价物从有担保债务中扣除[98] - 增量债务的合并担保净杠杆率上限为3.25:1[143] - 增量债务计算需按备考基础进行[143] 债务与义务定义 - 未偿总额定义：循环信贷贷款未偿还本金总额加上任何信用证债务未偿还总额[177] - 义务定义：包括贷款本金和利息、信用证债务以及信用方根据任何贷款文件所欠的所有其他费用、债务和责任[172] - 信贷额度使用情况包括：循环信贷贷款人的未偿还循环信贷贷款本金总额及其在未偿还信用证债务中的承诺比例[125] - “Revolving Credit Exposure”指任何循环信贷贷款人在特定时间点的未偿还循环信贷贷款本金总额及其参与的信用证债务总额[200] - “Reimbursement Obligations”指借款人根据第3.5节有义务就信用证提款向开证行偿付的款项[192] - 信用证债务包括未提取信用证金额和未偿付提款金额[154] - 对冲终止价值用于确定对冲协议下的净负债金额[142][147] 合格机构与工具定义 - 合格商业银行需拥有不低于5亿美元的总资本、盈余和未分配利润[70] - 合格货币市场基金需拥有不低于2.5亿美元的净资产[71] - 合格商业票据的期限不超过自发行之日起270天[70] - 合格存款证、银行承兑汇票等工具的期限不超过自取得之日起180天[70] - 现金等价物包括美国或其机构发行或担保的期限在一年内的市场化直接债务[70] - “Qualified Capital Stock”指任何非不合格的股本[191] 控制权与所有权定义 - 控制权变更定义为任何个人或团体直接或间接拥有公司超过35%的有权选举董事会成员的股本[76] - 公司质押了Cirrus Logic UK 65%的有表决权股本和100%的无表决权股本[79] 公司财务与运营信息 - 公司财年于每年三月的最后一个星期六结束[130] - 公司财季于每年三月、六月、九月和十二月的最后一个星期六结束[130] - 重大国内子公司定义：产生借款方及其国内子公司（不包括被排除子公司）总收入5%或以上，或持有其总资产5%或以上的全资国内子公司[165] - “Responsible Officer”指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管等高级职员，其签署的文件将被推定为已获得公司所有必要授权[198] 特定交易与许可活动 - 允许收购：对于总对价等于或超过1.5亿美元的任何收购，需满足特定通知、董事会批准、合规证明及无违约事件等要求[180][181] - 允许应收账款融资：未偿付应收账款转让总额在任何时候不得超过1亿美元与信用方及其子公司当时所有应收账款金额50%两者中的较高者[182] - 允许债券对冲交易：其购买价格减去公司从任何基本同时执行的允许认股权证交易出售中获得的收益，不得超过公司或其子公司因发行任何允许可转换债务而获得的净收益[183] - 允许可转换债务：指借款方或其子公司的无担保债务，包含转换为公司普通股（或现金组合）的惯常权利[184] - 允许认股权证交易：由借款方在基本同时购买允许债券对冲交易时出售的、与公司普通股相关的看涨期权、认股权证或购买权[185][186] 其他协议条款与定义 - 循环信贷贷款人的承诺百分比为其承诺额度占所有循环信贷贷款人总承诺额度的比例[83] - 基准转换事件触发后，基准转换开始日期可能为预期事件日期前的第90天[60] - “不合格资本”指在循环信贷到期日后六个月内可能需以现金赎回或支付股息的资本[105] - 费用函件包括：2026年2月18日借款人与富国银行及富国证券的约定书；2026年5月4日借款人与美国银行及美银证券的费用协议；以及借款人与任何开证行（富国银行除外）之间关于特定费用的函件[129] - 当存在违约贷款人时，“Fronting Exposure”指该违约贷款人在开证行开立的信用证未偿债务中，尚未重新分配给其他贷款人或未按协议现金抵押的部分所占的承诺比例[132] - 美国公认会计准则（GAAP）指美国普遍接受的会计原则，包括会计原则委员会、美国注册会计师协会和财务会计准则委员会的意见、公告和声明[133] - 信用证承诺额度由初始发行贷款人设定[153] - 最低抵押品金额：对于由现金或存款账户余额构成的现金抵押品，金额等于所有开证行当时已签发且未偿付信用证的信用风险敞口的103%[166] - 其他税收：指因贷款文件产生的所有现行或未来的印花税、法院税、文件税、无形税、登记税、备案税或类似税收[175] - 当贷款人少于三个时，所有贷款人构成“Required Lenders”；当贷款人达到或超过三个时，需持有超过50%总信用敞口的贷款人构成“Required Lenders”[195] - “Required Revolving Credit Lenders”指在循环信贷中持有未使用承诺和信贷敞口合计超过所有循环信贷贷款人总额50%的贷款人[196] - “Revaluation Date”指以替代货币计价的信用证的重新估值日期，包括其开证日以及行政代理确定的其他日期[199] - “Related Assets”指在应收账款证券化、购买、保理或供应链融资交易中通常被出售、转让、质押或作为担保的资产及相关收款[193]