主题1：本次发行的股份数量与超额配售安排 - 公司拟发行并出售6,000,000股普通股，每股面值$0.0001[1] - 承销商获授额外购买不超过900,000股普通股的权利[2] - 承销商有权按购买价格额外购买最多900,000股额外股份[73] - 公司发行6000000股普通股[142] - 承销商拥有超额配售选择权，可额外购买900000股[142] - 额外股份购买权须在协议日期后30天内行使[73] 主题2：发行价格与承销折扣 - 承销商每股购买价格为70.50美元[72] - 股份首次公开发行价格为每股75.00美元[74] - 向选定经销商提供的折扣不超过每股2.7000美元[74] - 公开发行价格为每股75.00美元[142] 主题3：承销商认购分配 - 承销商合计认购6000000股，其中Jefferies LLC认购1620000股[140] - Leerink Partners LLC认购1440000股[140] - Morgan Stanley & Co. LLC认购1140000股[140] - Cantor Fitzgerald & Co.认购930000股[140] - BMO Capital Markets Corp.认购360000股[140] - LifeSci Capital LLC认购330000股[140] - H.C. Wainwright & Co., LLC认购180000股[140] 主题4：交割与付款安排 - 公司须在2026年10月22日或之前完成交割付款[75] - 额外股份付款日期不晚于2026年11月19日[76] - 交割条件包括无评级下调及无重大不利变化[78] - 股份须提交纳斯达克上市[89] 主题5：注册声明与上市合规 - 公司S-3注册声明（文件编号333-281359）已生效，基础招股说明书日期为2024年8月8日[3] - 普通股根据《交易法》第12(b)条注册并在纳斯达克全球市场上市[13] - 公司已向纳斯达克提交关于本次股份的额外股份上市通知[13] - 公司已支付或将在规定期限内支付本次发行的注册费[66] 主题6：公司资格与子公司结构 - 公司曾为新兴成长公司，自S-1注册声明（文件编号333-240098）首次保密提交起至2024年12月31日止[11] - 公司仅Disc Medicine Opco, Inc.和Disc Medicine Securities Corp.两家子公司构成"重要子公司"[17] - 公司授权股本在法律事项上与注册声明、销售时招股说明书及招股说明书中的描述一致[18] - 公司不存在需注册为《1940年投资公司法》所定义"投资公司"的情形[21] - 公司并非壳公司，且此前至少12个日历月内均非壳公司[5] - 公司无需注册为《交易法》下的"经纪商"或"经销商"，与FINRA任何会员公司无控制或关联关系，且公司不是任何司法管辖区破产或 insolvency 程序的当事方[58][64] 主题7：财务报表与内部控制 - 公司及其子公司的合并财务报表在所有重大方面符合美国证券法（Securities Act）适用的会计要求，并公允呈现了公司及其子公司在所列日期的合并财务状况以及所列期间的经营成果和现金流量[25] - 公司及其子公司不存在任何未在注册声明、销售时点招股说明书和招股说明书中披露的重大负债或义务（包括任何表外义务），无论是直接的还是或有的[25] - 包含"非GAAP财务指标"的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》下G条例和《证券法》下S-K条例第10项的要求[25] - 自公司最近一个已审计财年结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷，且未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化[34] - 公司及其子公司维持充分的内部会计控制系统，合理保证交易按管理层授权执行、交易记录足以按美国GAAP编制财务报表并维护资产问责制、资产访问仅按管理层授权进行、以及定期比对账面资产与实物资产并采取适当措施[34] 主题8：独立会计师与审计合规 - 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是公司独立的注册会计师事务所，未从事任何"被禁止的活动"或向公司提供任何"非审计服务"[28] - 公司须在期权交割日提供安永会计师事务所日期不早于该日前两个工作日的安慰函[92] 主题9：萨班斯-奥克斯利法案合规 - 公司已采取一切必要行动确保遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》所有现行有效且公司须遵守的适用条款，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条[41] 主题10：环境法律法规合规 - 公司及其子公司遵守所有适用的环境法律法规，已获得开展业务所需的所有环境许可、执照或其他批准，且不存在合理预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响的环境法律相关成本或责任[37][38] 主题11：保险覆盖 - 公司及其子公司拥有信誉良好的保险公司提供的保险，承保范围和金额审慎且符合行业惯例，且未被拒绝任何寻求或申请的保险覆盖[31] 主题12：业务许可与授权 - 公司及其子公司拥有开展注册声明、销售时点招股说明书和招股说明书中所述业务所需的所有证书、授权和许可，且未收到任何关于撤销、修改或重大不合规的书面通知[33] - 公司未收到任何法院、仲裁员或政府监管机构关于违反适用法律或授权（Authorizations）的书面通知，持有所有重大授权且有效，已提交所有重大报告和文件，且据公司所知不是任何企业诚信协议、监测协议、同意令或和解令的当事方[56][57] 主题13：反洗钱合规 - 公司及其子公司在所有重大方面均遵守适用的反洗钱法律，包括《银行保密法》及《美国爱国者法案》第三章修订的相关要求，且不存在待决或据公司所知受威胁的相关诉讼或程序[44] 主题14：制裁合规 - 公司、其子公司及任何董事、高管、员工或据公司所知的代理人、关联方或代表均不属于受美国、联合国、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构制裁的个人或实体，也不位于受制裁的国家或地区（包括克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、扎波罗热和赫尔松非政府控制区、古巴、伊朗和朝鲜）[45] - 公司不会直接或间接将发行所得款项用于资助或便利受制裁的个人、国家或地区的活动或业务，不会明知资助洗钱或恐怖融资活动，也不会以其他合理导致违反反腐败法、反洗钱法或制裁的方式使用款项[46][47] 主题15：知识产权 - 公司及其子公司拥有或已获得业务运营所需的所有知识产权许可，据公司所知这些知识产权有效、存续且可执行，未收到任何侵权通知，且所有参与知识产权开发的员工或承包商均已签署发明转让协议[49] - 公司及其子公司遵守所有开源软件许可条款，且未以要求反向工程、源代码披露、衍生作品许可或免费再分发的方式使用或分发开源软件[50][51] - 公司须在期权交割日提供Wolf, Greenfield & Sacks, P.C.关于额外股份的知识产权法律意见书[92] 主题16：数据安全与隐私合规 - 公司及其子公司在所有重大方面遵守隐私政策、合同义务及适用的数据安全法律，未收到任何重大不合规通知或投诉，且不存在待决或受威胁的数据安全合规诉讼[52] - 公司及其子公司已采取合理的技术和组织措施保护IT系统和数据，已建立并维护合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施，据公司所知未发生任何数据泄露事件[53] 主题17：临床研究与监管合规 - 公司进行的临床前研究和临床试验在所有重大方面符合适用法律（包括《联邦食品、药品和化妆品法》），未收到FDA或类似监管机构要求终止、暂停或重大修改任何研究或试验的书面通知，据公司所知无临床研究者被FDA取消资格[54][55] 主题18：承销协议交割条件与法律意见 - 公司须在期权交割日提供承销商律师Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的意见书及负面保证函[92] - 公司须在期权交割日提供首席财务官证书确认交割日证书仍真实正确[92] - 公司须在协议签署日向各承销商交付实益拥有人认证及相关身份证明文件[105] 主题19：公司承担的费用 - 公司须承担与注册、交付股份相关的所有费用包括印刷、邮寄、转让税费及蓝天法资格费用[103] - 承销商律师费用及支出在条款(iii)和(iv)项下合计不得超过30,000美元[103] - 公司须承担路演相关费用的50%包机费用其余50%由承销商支付[103][104] 主题20：锁定期安排 - 公司锁定期为招股书日期后45天内未经Jefferies LLC、Leerink Partners LLC和Morgan Stanley & Co. LLC书面同意不得处置普通股[106] 主题21：赔偿与分摊条款 - 承销商仅对通过代表以书面形式明确提供给公司用于注册声明等文件的相关信息承担赔偿责任[112] - 若任何一方涉及可寻求赔偿的程序，该方应迅速书面通知赔偿方，赔偿方应保留合理令被赔偿方满意的律师并支付合理费用[113] - 赔偿方在相同司法管辖区内的法律费用责任不超过一家独立律所（外加任何本地律师）的费用，且该等费用应在发生时予以报销[113][114] - 赔偿方未经书面同意不对任何程序和解承担责任，但若和解在收到报销请求后超过30天达成且赔偿方未按请求报销，则赔偿方应承担责任[114] - 若赔偿不可用或不足，各赔偿方应按公司一方与承销商另一方从股份发行中获得的相对利益比例分摊，或按相对过错比例分摊[115] - 承销商的分摊义务按其各自购买的股份数量分别承担，而非连带承担[115] - 任何承销商的分摊金额不得超过其承销股份向公众发售的总价格超过其因虚假陈述或遗漏已需支付的损害赔偿金额的部分[117] 主题22：协议终止情形 - 协议可在下列情形下由承销商终止：交易普遍暂停、公司证券交易暂停、证券结算重大中断、银行停业或敌对行动爆发等重大不利事件[119] - 若任一方在承销协议签署前书面通知不推进发行，协议自动失效且公司自动解除所有义务[152] - 若承销协议在证券付款交付前终止，协议自动失效且公司自动解除所有义务[152] - 若与公开发行相关的注册声明在承销协议签署前撤回，协议自动失效且公司自动解除所有义务[152] - 若承销协议未在2026年11月13日或之前签署，协议自动失效且公司自动解除所有义务[152] 主题23：违约承销商处理 - 若违约承销商未购买的股份不超过该日应购买股份总数的十分之一，其他承销商应按比例分别购买，但任何承销商购买量增加不得超过其原承诺数量的九分之一[122] - 若违约股份超过十分之一且36小时内未做出满意安排，协议将终止，非违约承销商或公司不承担责任[122] 主题24：承销商角色限制与披露 - 承销商未就公开发行提供任何推荐或投资建议，也未 solicited 任何行动，公司已咨询自身法律、会计、财务、监管和税务顾问[150] - 承销商可能提供Regulation Best Interest和Form CRS披露文件，但不构成参与公开发行或按发行定价出售证券的推荐[150] - 公开发行是否实际发生取决于市场条件等多重因素，任何发行仅依据承销协议进行，条款由公司与承销商协商[151] 主题25：收益报表与持续义务 - 公司须在协议日期后首个财季起至少十二个月内向证券持有人和代表提供收益报表[102] 主题26：适用法律 - 本协议受纽约州法律管辖并依其解释[153]