薪酬委员会组成 - 薪酬委员会由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 薪酬委员会主任由独立董事担任，由董事会选举产生，需全体委员二分之一以上通过[7] - 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事相同，连选可连任[9] 薪酬委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新人选，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[9] - 定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开，且每会计年度至少召开一次[17] - 定期会议召开前5日发出通知，临时会议召开前3日发出通知[18][19] - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[23] - 所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效[27] - 委员委托他人代为出席会议并行使表决权，每次只能委托一名其他委员[24] - 授权委托书应至少包含委托人姓名、被委托人姓名等六项内容[25] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[27] - 会议表决方式有举手表决、书面表决、通讯表决等[29] 薪酬委员会职责 - 提出的董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议，高级管理人员薪酬计划提交董事会审议[12] - 可拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或方案[12] - 制定的高级管理人员工作岗位职责等经董事会批准后执行[14] - 拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准[15] - 制订的公司股权激励计划需经董事会或股东大会批准[16] 其他规定 - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况，委员有利害关系时应披露并回避表决，其他委员认为无显著影响可参加表决，董事会可撤销表决结果要求重投[38][50] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议决议，不足法定人数由董事会审议[39] - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合提供资料[40] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料，可向高级管理人员质询，后者应作答[41] - 委员根据情况评估高级管理人员业绩指标、薪酬方案等，对未公开信息负有保密义务[41] - 本制度所称高级管理人员包括总经理、副总经理等[43] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[45]