股权交易 - 2023年4月2日新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团增资，完成后将持有55.2482%股权[10] - 2023年4月2日南钢集团收购南京钢联60%股权，完成后持有100%股权[10] - 南钢集团通过南京钢联及其子公司间接持有南钢股份59.10%股份[10] - 本次要约收购最大股份数量为2,521,503,927股，约占总股本40.90%，要约价格3.69元/股[10] - 2023年12月13日至2024年1月11日为要约收购期限[11] - 要约收购期限内，预受要约股东账户户数421户，预受要约股份总数225,490,377股，占公司目前股份总数3.66%[11] - 截至2024年1月19日，要约收购清算过户手续办理完毕，新冶钢合计持有公司股份3,869,077,461股，占总股本62.76%[11] - 2024年6月25日，上市公司披露收购报告书[12] - 新冶钢拟将持有的南钢集团55.2482%股权转让给江苏特钢[13] - 2024年6月28日，上市公司披露间接控股股东股权结构变更完成公告[13] 承诺事项 - 收购人承诺确保上市公司独立运作，持续督导期内未违反承诺[14] - 截至承诺函出具日，新冶钢、盈联钢铁、南钢集团与上市公司无同业竞争，中信泰富控制的企业与上市公司在特殊钢棒材和特殊钢板材方面存在一定竞争[16] - 中信泰富承诺自收购完成后6年内推进业务整合解决同业竞争[17] - 收购人承诺减少和规范关联交易，持续督导期内未违反承诺[19] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变南钢股份主营业务或重大调整计划，持续督导期内未改变[20] - 收购人未来12个月内无对南钢股份及其控制企业资产和业务重大出售、合并等计划，持续督导期内未进行[22] 公司治理 - 根据协议，各方同意提名4名新冶钢、1名南钢创投、1名新工投资指定人士为非独立董事候选人，3名各自指定人士为独立董事候选人[23] - 南钢股份于2024年1月完成董事会换届选举，第九届董事会成员确定[24] - 持续督导期内，收购人除董事会换届外无其他对董事、高级管理人员的调整情形[24] 章程与规划 - 2023年12月28日公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过修订《南京钢铁股份有限公司章程》议案[25] - 2024年1月30日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过修订《南京钢铁股份有限公司章程》议案[25] - 持续督导期内收购人不存在对上市公司章程的其他修改情形[25] - 2023年12月28日公司召开会议审议通过制订公司《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》议案[27] - 2024年1月30日公司召开会议审议通过制订公司《未来三年（2024 - 2026年度）股东回报规划》议案[27] - 持续督导期内公司修订股东回报规划和利润分配政策并制定未来三年股东回报规划[27] 其他情况 - 持续督导期内新冶钢未对南钢股份现有员工聘用计划作出重大变动[26] - 持续督导期内新冶钢没有对南钢股份现有业务和组织结构作出重大调整[28] - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害公司利益的情形[29] - 持续督导期内收购人依法履行要约收购报告和公告义务，无违规处罚及违反承诺情形[30]