关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[7] 关联交易审批权限 - 与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近经审计净资产值的0.5%时由总经理批准[10] - 与关联自然人交易金额低于30万元时由总经理批准[10] - 与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%，由董事会批准[10] - 与关联自然人交易金额达到30万元以上，但不超过3000万元，由董事会批准[10] - 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交董事会和股东大会审议[10] - 公司为关联人提供担保，提交董事会和股东大会审议[11] 关联交易金额计算 - 与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额[12] 关联交易审议流程 - 公司与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可并提交董事会审议，审计委员会审核[20] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[22] 关联交易协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 资产交易特殊规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[17] 关联交易披露规定 - 公司与关联自然人拟发生交易金额超30万元的关联交易（提供担保除外），应及时披露[23] - 公司与关联法人拟发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应及时披露[23] - 公司披露关联交易需向上交所提交公告文稿、相关协议等文件[23] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[24] - 披露日常关联交易应包括关联交易方、内容、定价政策等[24] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括资产价值等[24] - 披露与关联人共同对外投资关联交易应包括被投资企业信息[25] - 公司与关联人存在债权债务等事项应披露形成原因及影响[25] 日常关联交易协议规定 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并提交审议[26] - 各类日常关联交易数量多可预计总金额并提交审议[26] - 实际执行超出预计总金额应重新提交审议[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签应提交审议[26] - 关联交易协议期限超三年应每三年重新履行程序[26] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[20] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[20]