关联交易决策管理办法修订 - 拟修订《关联交易决策管理办法》[2] 重大关联交易标准 - 重大关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[2] 重大关联交易流程 - 拟发生重大关联交易，应聘请相关证券服务机构对交易标的出具审计或评估报告[2] - 重大关联交易需全体独立董事二分之一以上认可后，提交董事会讨论[2] 担保与出资审议 - 为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议并及时披露[2] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且符合条件可豁免提交股东大会审议[3] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[2] 关联股东定义 - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等多种情形[3][4] 日常关联交易披露 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[3][5] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需处理新修订或续签事宜[5] 溢价交易规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[4] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[4] 估值与盈利披露 - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[4] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[4] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，需披露运用两种以上评估方法的相关数据[4] 免予审议和披露情形 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种可免予按关联交易审议和披露[5] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等衍生品种可免予按关联交易审议和披露[5] - 公司单方面获得利益且不支付对价等交易可免予按关联交易审议和披露[5] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免予按关联交易审议和披露[5] - 与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权，经上交所同意可豁免提交股东大会审议[5]