董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[11] 董事会权限 - 审议公司一年内购买、出售资产占上一年度末经审计总资产30%以下的事项[5] - 审议特定金额和比例的关联交易[5] - 募投项目节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%的，经同意方可使用[7] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[8] 董事管理 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，董事会应建议股东大会撤换[16] - 董事会应在二日内披露董事辞职有关情况[17] - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员的三分之一，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[17] - 董事对公司商业、技术秘密保密义务任职结束后有效，其他忠实义务在辞职报告生效或任期届满后3年内有效[17] 关联交易 - 董事存在关联关系时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东大会审议[16] 独立董事 - 公司设三名独立董事，人数不少于全体董事总数的三分之一[24] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[24] - 公司需对特定借款或其他资金往来等事项披露独立董事意见[25] - 特定人员不得担任独立董事[27] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司担任[28] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[33] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[33] - 战略委员会由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他专门委员会由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人[34] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[36] - 董事会秘书空缺时间超过三个月，董事长应代行职责直至聘任新的董事会秘书[39] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书[46] - 董事会秘书出现特定情形，公司董事会应自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[39] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，临时董事会需在接到提议后十日内召集[43] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[43] - 董事会会议应在召开十日前书面通知董事，临时董事会应在召开五日前通知[44] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[44] - 董事会会议记录保管期限为董事会议结束之日不少于十年[46] 决策与执行 - 投资决策超出董事会授权范围应提交股东大会审议批准[46] - 财务预决算等方案需经董事会审议并提交股东大会审议批准[46] - 董事会作出决议后由总经理落实实施，执行情况向下次董事会报告[47] - 董事长有权跟踪检查董事会决议实施情况，可要求总经理更正违规事项[47] 规则生效与修改 - 本规则由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[49]