业绩情况 - 奥尼金矿2018 - 2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元，2018 - 2023年持续亏损未达承诺标准，2023年预测净利润6.18亿元，实际为 - 1.09亿元[1] - 2018 - 2023年奥尼金矿资产总额从28347.00万元增至51697.72万元，负债总额从51817.36万元增至101403.07万元，所有者权益总额从 - 23470.36万元降至 - 49705.35万元，营业收入为0，净利润持续为负[4] 工程投入 - 奥尼金矿工程2023年新增投入3408.13万元，期末余额3.88亿元，累计投入占预算数之比仅11.65%[1] - 截止2023年底，奥尼金矿累计资本化支出3.88亿人民币，1650和1050工程直接支出近6000万元[6] - 截至2024年5月31日，奥尼金矿工程投入4.00亿元人民币[17] 生产情况 - 截止2024年5月31日，公司已实现黄金矿石采矿量约12万吨[10][17] - 预计2024年可实现金矿开采32万吨，预计销售黄金630公斤，预计实现销售收入4500万美元左右[18] 人事变动 - 2018年8月 - 2022年3月赵文杰任奥尼金矿总经理，2022年3月 - 2023年11月张松林任职，2023年11月至今李学才任职[4] 项目规划 - 奥尼金矿生产建设项目总投资366804.00万元，原计划基建期5年，优先启动6、7号矿区复产，后启动2、4号矿区复产[7] 影响因素 - 2018年恢复生产试运行发现基础设施隐患，公司决定对矿山设施整体规划重建[7] - 2020年南非疫情及其次生影响致奥尼金矿复产进度受较大影响[8] 市场扩张 - 2024年2月公司完成对Tau矿资产以及西选厂的收购，加速复产工作[10] 业绩承诺补偿 - 2017年公司与姜照柏、姜雷签署协议，承诺2018 - 2024年宁波天弘累计净利润低于194386.08万元需补偿[18] - 业绩承诺差异补偿应补偿金额=（累计承诺净利润 - 累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价[19] - 业绩承诺差异补偿应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格[19] - 业绩承诺差异补偿应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格[20] - 减值测试若标的资产期末减值额>应补偿金额，交易对方需就差额部分另行补偿[21] - 因减值测试另行补偿股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格[21] - 若2024年宁波天弘累计实现净利润小于累计承诺净利润，公司应在专项审核意见出具后60个工作日内就补偿事宜召开股东大会[23] 补偿执行 - 上市公司按计算的当年应补偿股份数量，以1元总价回购并注销，回购数不超交易对方认购总数[24] - 需现金补偿时，交易对方在专项审核意见出具后30个工作日内支付至指定账户[24] - 若股份回购注销无法实施，交易对方30个工作日内将应补偿股份赠送给除自身外全体股东[24] - 上市公司业绩承诺期有现金分红，交易对方将回购股份累计分红收益在30个工作日内赠予公司[25] 股东情况 - 姜照柏及其一致行动人取得公司股份对价220,265,693股，现金对价4亿元[26] - 截至2024年5月24日，姜照柏及其一致行动人持有公司740,689,151股，质押415,801,899股，占比56.14%[26] 交易情况 - 本次交易履行决策程序完备，交易定价公允，公司与交易对方不存在其他利益安排[13][27] - 交易对方说明了业绩承诺到期后的补偿方式及可实现性[28]