要约收购信息 - 要约收购股份数量为3,128,228,100股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股[9][21][24] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于680,049,600股，占ST新潮股份总数的10.00%[9][22] - 本次要约收购所需最高资金总额为9,697,507,110元，已存入1,939,501,422元作为履约保证金，占最高资金总额的20%[12][27] - 本次要约收购期限共计30个自然日，期限内最后三个交易日预受的要约不可撤回[12][28][29] - 本次要约收购为主动要约，不以终止ST新潮上市地位为目的[10][19][77] 股权结构 - 截至2023年12月31日，有限售条件流通股股东持股434,343,434股，占总股本的6.39%[16] - 截至2023年12月31日，无限售条件流通股股东持股6,366,152,391股，占总股本的93.61%[16] - 截至2023年12月31日，股本总额为6,800,495,825股[16] - 汇能海投持有上市公司339,079,133股股份，占总股本4.99%[63] 收购人相关 - 收购人汇能海投注册资本为2000万元，成立于2023年4月13日[43] - 汇能控股集团有限公司持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东[46] - 郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权[48] - 郭建军间接控制汇能集团29.53%的股权[48] - 郭丽芳直接持有汇能集团4.92%的股权[50] 财务数据 - 汇能海投2023年12月31日资产总额103,699.65万元，负债总额100,039.31万元，所有者权益3,660.33万元，资产负债率96.47%[65] - 汇能海投2023年4月13日至12月31日净利润 -176.74万元，净资产收益率 -9.66%[66] - 汇能集团2023年12月31日资产总额13,473,940.13万元，负债总额4,061,500.84万元，所有者权益9,412,439.29万元，资产负债率30.14%[67] - 汇能集团2023年度营业收入6,068,522.58万元，净利润2,021,551.76万元，净资产收益率23.29%[68] 其他投资与安排 - 2024年8月1日，汇能集团受让亚钾国际83,649,277股股份，占其总股本9.01%[71] - 截至报告书摘要签署日，收购人暂无未来12个月内继续增持或处置股份安排，承诺要约收购完成后18个月内不转让股份[20][78] - 截至报告书摘要签署日，收购人未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[82] - 截至报告书摘要签署日，收购人未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[83] - 权益变动完成后，收购人将向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人[84] 聘请情况 - 收购人聘请的财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司[30][92] - 收购人聘请的法律顾问为北京联慧律师事务所[31][92] - 截至报告书摘要签署日，财务顾问和法律顾问均未发表结论性意见[93][95] 合规情况 - 截至报告签署日，收购人及其相关方最近五年未受过相关处罚、不涉重大诉讼仲裁、非失信被执行人[68][69] - 截至报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形[98]